徐奇鹏：海外投融资对国内企业有很多好处

　　

　　2006年2月25日，中国企业评价协会会同国际金融财务策划师学会(香港)在北京人民大会堂举办。图为何耀棣律师事务所律师徐奇鹏。（图片来源：新浪财经）

    2006年2月25日，中国企业评价协会会同国际金融财务策划师学会(香港)在北京人民大会堂举办“2006’国际资本金融高峰论坛”。新浪财经独家网络图文直播。以下为何耀棣律师事务所律师徐奇鹏的精彩演讲：

　　徐奇鹏：各位朋友大家好。我很敬佩刚才李主任分析中国有关基金的发展和研究和发展的计划我也很同意他的说法，就是说无论是从中国的角度还是海外的角度一定要用法律的 基础。

    我今天主题是希望跟大家交流一下有关一些中国企业如果有机会获得一些海外的基金，或者有机会到海外寻求投资机会的时候涉及的法律问题。我现在发言的是比较微观的，可能跟今天的课题有一点不同。因为时间的关系，本来这个主题是要下午才讲的，但是有了一点改变。

　　国内经常碰到一些朋友，他们为问说现在有一些投资者愿意投资我的企业，我应该明白什么法律问题。有的国内企业问我说我们现在有很多钱了，很多基金了为什么还要到海外融资或者投资？这两个问题新加坡也好，还是香港也好交易所的人都会给你们介绍。国内企业到海外的话可以多理解一些海外公司法律的规定，了解他们会计的规定，海外公司很多税务比起国内来说要优惠。另一个要扩大你的业务的时候也比较容易。

　　所以总之我自己觉得我希望很多企业也觉得到海外投资或者融资对国内企业来说有很多好处的。

　　以香港为例，如果理解香港公司法的要求或者是一些规定的话，对你了解海外其他国家的公司法或者规定是比较有利的。另外由于很多国内企业变成三资企业以后有获得一些税务的优惠，所以国内企业了解香港情况、海外公司情况以外就建立了公司在国内投资，建立了三资公司享有国内的优惠。我跟大家沟通一下一般的模式是什么样的。海外投资方面如果国内企业来香港成立了一个香港企业，开了一个香港公司以后，用这个香港公司收购了国内企业，就把这个国内的企业的运营变成了海外公司的运营，变成香港公司到国内的投资方式。

    另外如果在香港找到一些比较好的企业的话也可以在香港收购一个企业，通过收购香港企业拥有它的股份。这个香港企业本身已经拥有一些国内的厂房或者运营，这样你就间接收购了国内的运营或者国内企业了。其实我们做了很多相关方面的交易，举个例子如果这个地皮这个地皮是国内企业拥有的，这样想要这块地皮有相关批准，成本比较高。他可以跟企业海外公司的股东商量，收购你在香港公司那边的股份，如果是这样的话收购一个香港公司的股份基本上是不用批准的，是商业行为。

　　另外一个就是融资，就是在海外找到一些基金有兴趣投入到你的公司，你利用什么方式进行融资呢？起码有两个方式，第一个就是国内的老板在香港跟一个香港的基金后面香港投资者的公司在香港成立一家香港公司，成立这家香港公司以后再到国内投资，或者兼并国内的相关企业，在香港的层面合作。另外一个方式就是在国内层面合作，就是他用香港的公司，你用国内企业的身份跟他共同在国内设立一家投资在国内运营的合资企业，这种方式也是很普遍的。

    说到融资的方式比较多的就是企业的上市，我主要介绍一下国内企业尤其是民营企业他们的做法基本就是原来他们只有国内企业，国内企业原股东他们在香港会等设立一家海外公司，通过这个公司收购国内企业，然后用海外公司的身份在香港、新加坡、海外等等进行红筹上市。刚才说了那么多方式，在香港投资或者融资，不同的架构，每一种方式要盈利的地方在哪儿呢？

　　第一考虑一下如果在香港设立一家公司首先是怎么样的？因为最简单的就是在香港设立公司，用香港公司在国内投资，建立一些外商投资企业，就可以享受外商企业的优惠。但是我知道海外投资有一些审批的手续，因为里面也涉及到每一个地方政府审批的过程。在香港方面如果成立一家公司只需要一个自然人，或者一家公司，什么地方的自然人、什么地方的公司都可以。

    在香港设立一家公司这个人是一个单一的股东，这个人也可以是公司的董事，就是这么简单就可以成立香港有限公司了，不用批的，什么人去都可以成立一家公司。主要就是要一个香港的人当他公司的秘书，而且要有一个香港的地址作为注册地址。主要是用于有起诉的时候这个地址可以帮你接受。香港公司是有很多优点的，股东对公司不用承担个人责任，也可以用有限公司的名义购买

房地产。但是有一个缺点就是成立的费用比较高，而且每年要做一个审核，要找会计师做审核，而且清产整个程序也比较复杂。但是香港有限公司是有一些责任的，股东对财产是没有拥有权的，比如我是大股东让公司的财产帮我购买一些东西，这样不行。

　　特别要留意的是，公司最高权利机构是董事会，所有公司的决定都是董事会通过了就可以了。大股东没有权干涉董事会的决定，但是大股东有权召开股东大会把董事辞退。所以如果看风险，如果是一个国内企业，是香港公司大股东，如果你没有派人进去公司的董事局，如果他通过一个决定对你来说是反对的，那就没有办法了。

    另外公司最重要的文件就是公司的大纲和章程，这个跟国内也是一样的。再一个跟大家分享的是公司的股本问题，香港公司股本有几种，第一种是注册资本，或者注册股本。比如注册股本是100万、1万多可以。再一个就是实收股本，如果我认购了公司一股，一块钱没有给公司，那么我的责任就是这一块钱。

    大家说公司只有一块钱的注册资本怎么运作？凭什么买东西？购物？买房产？其实香港有限公司大部分注册股本、发行股本是很少的。公司可以有股东贷款，公司可以用这个钱。香港很多企业都是这样的，如果你们有机会在香港收购一个香港公司的时候，一定要把他的股东贷款债权也要买过来。

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