控制你的收购欲

　　本刊记者 黄河｜文

　　2004年7月，中国五矿集团(以下简称五矿)原总裁苗耕书发起了集团近60亿美元对加拿大最大矿业公司诺兰达(Noranda)的收购案，尽管其时双方已经确定了排他性协议，而且舆论也看好这桩有可能改写中国矿业发展历史的举措，但是在经历了一波三折的谈判后，收购还是最终夭折，而苗耕书，这位被外界冠以当年并购风云人物称号的国企领导，也因为年龄 关系，在谈判破裂的前几周退休，留下了一个未尽的句号。

　　不过在事隔近一年之后，当五矿高层回忆此事时，并没有感到惋惜，相反，他们中大多数认为，去年没有完成收购对五矿来说是一件好事，“因为无论从哪一个方面说，五矿当时都没有做好充足准备，如果完成收购，也无法消化诺兰达这个庞然大物”，一位要求匿名的集团高管人员对《环球企业家》说。

　　而作为收购失败后的战略方针调整，新任总裁周中枢虽然也继承了苗耕书时代“将五矿从贸易型企业向资源型企业转型”的思路，但是却将目光放到了国内，加强了对国内矿业和有色金属资源的整合。这意味着在今后相当长一段时间，类似买下诺兰达这样的大收购案不可能再发生在五矿身上。

　　蛇吞象

　　对五矿六大事业板块(钢铁、有色、原材料、综合、金融和房地产板块)，以及两个业务单元(招、投标和国际运输)的负责人来说，当他们知道公司要收购诺兰达后，有不少人对收购的起因表示过不解。虽然诺兰达是全球第九大铜生产商、第三大镍、锌精矿生产商，属于资源型企业，从战略上看，符合五矿在转型过程中的收购标准，但是毕竟它在2003年的总资产就达到了82亿美元，而五矿的总资产是40.1亿美元，只及诺兰达的一半。更为重要的是，据知情人士向本刊透露，当年五矿的资产负债率也已经相当高，达到了69.82%，这意味着五矿本身也拿不出更多的资金，即使联手国内其他有意诺兰达的矿业公司，大约也只能筹集4亿美元左右的资金，这和诺兰达最初50亿美元的报价相差甚远。

　　因此除了苗耕书和有色板块的负责人朱光以及投资发展部外，事实上五矿内部当时有不少反对声音，理由之一就是五矿拿不出这么多钱来，而且即使筹集到了，也会进一步增加五矿的资产负债率。

　　五矿最初设计的融资方案是，由国家开发银行牵头，联合工商银行、交通银行等国内银行，提供23亿美元左右的本、外币贷款，再加上五矿及其他国内矿业公司，共同组成约27亿美元的资本金；然后，再由亚太、欧美一些商业银行组成国际财团，贷款15亿美元左右，与国家开发银行等共同组建一个SPV(special purposed vehicle)公司来提供贷款。

　　这无疑是时下最为流行，也最和国际接轨的收购融资方案，但是在五矿的财务顾问公司花旗银行(Citi Bank)和国外商业银行接触时，却没有得到后者的支持，其中一个重要的原因就是如何还款的问题。按照五矿和国家开发银行的计划，在全面收购后，诺兰达将成为私人公司，五矿通过出售诺兰达部分资产可以收回部分资金，然后重新上市，出售部分股份获得现金。此外，五矿本身也将在海外上市融资。

　　但在整个计划中，五矿都没有考虑诺兰达因为连续数年亏损，可以分拆售出的资产并不多，而且由于诺兰达工会的强势，对这种变卖公司的行为肯定会多加抵制，“国外的资本在这些问题没有解决前，还是不敢贸然进入”，一位参与谈判的花旗银行人士表示。最终五矿所需的40多亿美元贷款全部是在国有银行解决的，而这又为加拿大舆论认为五矿收购有中国政府在后支持而不断质疑留下了伏笔。

　　在争取资金的同时，五矿和花旗银行的代表梁伯韬也与诺兰达开始了收购价格的谈判，“由于当时五矿最高层收购诺兰达的决心已定，无论多少代价都要将诺兰达买下来”，那位要求匿名的高管人员说，因此一开始五矿的报价方案就比几个竞争对手高。当时五矿的主要对手包括如巴西淡水河谷公司(CVRD)、英美资源集团 (Anglo American)、瑞士的斯特拉塔公司(Xstrata)、澳大利亚的必和必拓公司(BHP Billiton)、美国的菲尔普斯道奇公司(Phelps Dodge)等。

　　关于最终五矿以诺兰达股票价格溢价5%—10%，相当于54亿-59亿美元的报价，以及后来接收诺兰达每股增加0.20美元，总共大约增加5800多万美元的价格方案，事后很多五矿高层认为这是花旗的“杰作”，根本没有考虑清楚五矿的实际承受能力。而且五矿与诺兰达的排他性收购协议中的四条原则，即“全部收购、全部现金收购、保留管理层、尽快完成交易”，现在甚至也有不少人偏激地认为是“疯狂”，“怎么可能在对诺兰达还没有真正全面的了解之前就提出这四条原则呢？这只能说明当时五矿太着急冒进了”，那位不愿透露姓名的高管人士说。

　　经验不足

　　在反对收购的五矿内部人士看来，幸运的是，这桩收购最终在双方确定报价方案之后就戛然而止，没有给五矿带来更多的损失，除了支付给花旗等公司的咨询费，以及对诺兰达的违约金外，相比60亿美金还是值得的。从表面看，收购终止的原因是诺兰达接收报价后，紧接着在11月中旬需要中方对他们所提出的一揽子问题做出回应时，苗耕书正在随国家领导人在巴西、阿根廷和智利进行访问，无法回国拍板决定而错过时机，但实际上，本刊了解到的另一个版本的说法是，由于国资委和其他有关领导部门认为五矿可能无法真正消化诺兰达，而且此次出价金额过高，对银行来说压力过大，而最终要求停止收购。

　　而这种担心很大程度上来源于此前五矿在加拿大失败的收购记录。1993年，五矿作为出口贸易型公司，曾经以100万美元左右的价格全面收购了一家加拿大的钢轨生产商，并从集团中高层管理团队中选了精干力量去接管。在最初的几年，尽管五矿用中国国有企业的管理思路来治厂，但是由于有集团源源不断的资金支持，这家钢轨生产公司一直效益不错。然而到了1998年，由于世界钢铁行业形势不景气，而且国有企业管理的弊端开始显现，处理不好与工会的关系，时有罢工现象，以至于工厂最后停产，五矿不得不最终撤出投资。

　　在此次诺兰达收购案中，五矿由于缺乏国际化人才——五矿除了在集团内部有为数不多的“海归”担任中层外，其他大部分都没有海外经验——也在谈判中陷入被动。据相关人士回忆，除了投资发展部的相关人员和有色板块的负责人朱光能用英语进行谈判外，其他大部分工作都交给了花旗，而且在五矿内部也缺乏有海外管理经验的人才，有一个极端的例子是，在1990年代末，五矿曾经选派数十名中层干部赴加拿大攻读MBA，但是一年后他们学成，大部分都跳槽去了外企，仅有一名留了下来。

　　在管理问题没有得到充分解决的同时，面对所有中国企业跨国收购时都要遇到的海外政治因素和舆论压力，五矿同样表现得信心不足。在和诺兰达达成排他性协议后不久，加拿大议会反对党保守党中，第二号人物斯托克维尔·戴(Stockwell Day)就率先批评中国五矿的劳工纪录，而议会的新民主党甚至认为诺兰达收购案是外资进入加拿大的起步，主张加拿大政府要制订长远投资政策，重申《加拿大投资法》(Investment Canada Act)是否合时，是否能给予加拿大天然资源足够保障。

　　而五矿此时也并没有拿出应对方案，唯一的举措是通过有关部门和加拿大总理克雷蒂安沟通，说明情况，虽然也得到 了一些加拿大商界人士的认同，但实际收效甚微，因为五矿的收购最终可能还是要通过加拿大议会的审议，而非总理批准。后来五矿又加大公关力度，雇佣了加拿大国会山集团作为说客游说议会，但是为时已晚，没有产生实际效果。

　　更多精彩评论，更多传媒视点，更多传媒人风采，尽在新浪财经新评谈栏目，欢迎访问新浪财经新评谈栏目。