21世纪经济报道：中国企业海外并购面临三重门

　　报告方：中国社科院全球并购研究中心 执笔人：石育斌博士

　　在“走出去”政策鼓励和支持下，近些年我国一大批优秀企业展开了激动人心也惊心动魄的海外征程，逐渐形成了百舸争流、豪气冲天的并购军团。

　　日益壮大的中国并购力量让许多国家感到意外、震惊、甚至恐慌。然而，中国企业海 外并购的道路并非一帆风顺，隐藏着巨大的风险。

　　目前对于中国企业的海外并购，鲜有成功，业界存在着一种悲观论——并购不是获得新生的机缘。

　　主要理由：其一：并购本身蕴涵着极大的风险，众多并购都导致了企业效益的下降和成长的受阻，并购是存在内在缺陷的企业发展方式；其二，并购适合于规模经济，在目前崇尚集约型、知识型的企业发展策略中，并购未必是最好的选择；其三，中国有些本土企业缺乏国际运作经验，而且企业内部机制存在众多缺陷，目前尚不具备从事海外并购的实力和能力；其四，本土企业海外并购的目标企业一般都处于严重亏损状态，这些被欧美企业抛弃的破烂或烫手山芋，有可能给中国企业带来负担等等。

　　虽然中国企业的海外并购具有深刻的经济根源，决不是一个短期的偶然为之的行为。但海外并购并不适合每一个中国本土企业，特定的中国企业是否应该采取海外并购的发展战略，必须根据企业自身的特点全面分析，切不可操之过急。

　　一重门：经济威胁论

　　今年6月开始，中海油竞购优尼科让美国政界一片哗然，美国国会议员以“

能源威胁”、“国家安全”、“掌握核心深海技术”等种种借口，要求美国财政部外国企业在美投资审查委员会(CFIUS)，严格审查这笔收购案中中国政府扮演的角色。美国政界高层同样以“能源安全”和“经济安全”，对中海油收购制造障碍。

　　世界上其他一些国家对于外国国有企业并购本国企业，也采取了抵制态度。例如，加拿大国会正在修改投资法，将对在国家军事、经济安全等方面存在威胁的并购活动，以及其他敏感项目的并购行为进行审查，而其中最为引人注目的规定就是将对其他国家国有企业在加的并购行为重点审查。

　　中国企业海外并购之所以不断遭遇“安全”阻击，大概有以下三方面原因：

　　其一，冷战思维作祟。

　　近二十年来，外国公司并购美国能源企业的案例不在少数，如沙特、俄罗斯、法国、挪威、巴西、委内瑞拉等国家的企业都购买过美国的能源类公司。然而，在这些案例中，我们却没有听到危害美国国家安全或能源安全的说法，更没有出现美国政府直接干预这些跨国并购的情况。

　　可是，当中国企业竞购一个在美国本土的油气产量不足美国消费量的1%的石油公司时，政治声音却淹没了一切。对于中国的投资，美国历来都习惯于以政治思维来判断中国的经济现象。如：1990年2月，美国外国投资委员会阻止了中国航空技术进出口公司收购美国MSMCO航空公司的请求，这成为美国外资委成立至今唯一正式阻止的已经达成并购协议的案例；2003年，美国环球电讯公司宣布破产，香港和记黄埔公司和新加坡STT通过拍卖共同获得了重组后新公司的65%股权，可是这笔交易遭到了美国外资委的强烈反对，香港和记黄埔公司被迫撤回了最后的收购申请；去年联想收购IBM个人电脑业务时，也险些遭到美国外资委的“棒打鸳鸯”。

　　中国的军费调整被美称为是“军事威胁”，中国的和平崛起战略被称为是“政治威胁”，而现在中国少数优秀企业参与全球经济合作而进行海外并购就被称为是“经济威胁”。

　　其二，公司制度差异。目前我国公司制度的一个鲜明特征就是国有企业在经济生活中扮演着极为重要的角色，大型和超大型国有企业一直是海外并购的主力军。在欧美等发达国家，虽然也存在国有投资或控股企业，但不仅数量很少，并且在国家经济总量中所占的比例也很小。因此，几乎任何海外学者在谈及

中国经济时，都会专注于SOE(State Owned Enterprise，国有企业)，进而将中国经济中的几乎所有问题都归因于SOE自身的缺陷上，诸如“缺乏监管”、“缺乏激励机制”等。

　　其三，缺乏沟通。中海油收购优尼科之所以引起美国政界的恐慌不安以及一部分民众的反对，这部分地源于美国这些政客以及民众对于中国真实情况掌握的欠缺和片面。

　　在很多国际会议上，即使是那些研究中国经济、政治或法律的所谓外国专家，对中国的现实情况也存在着众多误解。他们了解中国的途径，多数还局限于书本或网络等间接信息，这些间接信息较为陈旧，多数停留在对中国改革开放之初种种流弊的介绍。而且，即使是关于中国最新情况的资讯，经过思维定式过滤之后，往往也会偏离本来面目，以讹传讹是一种较为普遍的现象。

　　同样地，误解和偏见也充斥在中国企业海外并购的活动中，成为阻碍和破坏中国企业走出国门的一大消极因素。诸如，国有企业海外并购是中国政府的政治图谋，中国欲图控制他国自然资源，中国企业包括私营企业都与政府存在紧密联系等论调，都源自误解。

　　二重门：实际交易的操作难题

　　中国本土企业海外并购还将面临操作上的技术难题。

　　其一，政策支持不足。虽然我国确立了“引进来”和“走出去”相结合的经济发展思路，

商务部也加强了关于本土企业“走出去”方面的工作力度，并且制定了一些相关的优惠措施。然而，目前我国现存的鼓励和支持本土企业海外并购的具体政策，数量还极为有限，且规定缺乏实际可操作性。我国目前尚没有关于海外并购的明确产业政策和产业指导规范，企业“走出去”普遍处于无序状态，海外目标企业的选择具有较大的随机性，这种状况直接影响了我国企业海外并购的效率和效果。

　　其二，法律法规缺乏。随着并购逐渐成为我国经济领域的重要资本运作方式，我国立法部门先后出台了若干规范和约束并购活动的法律法规。然而，目前这些关于并购的法律规范等规范性文件几乎都局限于规范国内并购行为，关于中国本土企业海外并购的规定，基本上处于法律真空状态。

　　其三，资本市场落后。调查数据显示，融资困难和过于严格的外汇管制是阻碍我国企业海外并购交易的第一位和第三位因素，而导致这一困难的重要原因就是我国资本市场的落后和不成熟。国内资本市场的不发达，导致中国企业海外并购时只能借助国际财团的力量，结果不仅肥水流了外人田，而且在效率方面还要打个折扣。

　　此外，我国外汇管理制度一向极为严格，外汇的使用、借贷、以及其他流转都需要经过复杂的手续或审批。今年年初，外汇管理局又公布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，该《通知》在打击国内资本恶性“中转”外逃现象的同时，也对中国企业海外并购活动的灵活度有一定影响。

　　其四，审批程序复杂。我国对外投资的行政管理可谓政出多门、程序烦琐。目前一项海外并购的审批程序，从并购计划的报告上交，到相关部门审批，再到最后的审批结果下发，最快也需要1个半月时间。而且，审批程序的拖延，也是经常出现的情况。面对瞬息变化的国际并购市场，虽然中国企业的董事会可以反应迅速，但是我国政府效率低下的审批程序却无法提速。这种高额的政务成本，不仅会使我国本土企业错过稍纵即逝的并购时机，而且也将在一定程度上挫伤本土企业海外并购的积极性，加大企业海外投资的风险。

　　另外，还存在着保险体系缺乏，专业人才不足等问题。

　　三重门：整合太难

　　据贝恩管理咨询公司(Bain & Company)的一项关于并购失败的调查研究表明：从全球范围内企业并购的失败案例分析，80%左右直接或间接地导源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。

　　可见，企业并购的最大威胁并非来自竞争对手，而是来自于自身，来自于并购交易之后企业内部的整合。

　　中国本土企业并购海外企业，首当其冲就是面临着如何协调和融合东西方企业文化的问题。一般而言，中国本土企业与海外成熟企业之间存在着巨大的企业文化鸿沟，如何吸收西方企业文化的积极方面，保留本土企业的文化优势，成为考验中国海外并购企业家智慧和能力的难题。

　　其次，如何留住被并购的海外企业中的优秀人才，如何让这些海外人才愿意成为中国企业的员工，如何激发被并购企业原来的管理团队和营销团队的积极性，是折磨中国海外并购企业家的第二大难题。

　　再次，中国本土企业内部治理结构存在诸多缺陷，与海外成熟企业治理结构相比存在明显差距，如何设计和搭建并购后公司内部的治理结构，成为中国海外并购企业家寝食难安的第三个难题。

　　最后，对于企业并购整合中的其他常规动作，也必须谨小慎微地处理，否则一招不慎，可能导致满盘皆输。例如：如何将本土企业的低成本经营模式与被并购的海外企业的创新意识和技术领先优势结合起来，如何安排不同企业之间股权与资产的重新配置，以及社会关系的融合、企业和员工能力的互补、新企业全方位愿景的构建等。

　　海外并购对于中国本土企业而言必定是一条坎坷之路，然而，参与国际市场竞争、利用全球资源是我国优秀企业发展壮大的必由之路。虽然海外并购将遇到高风险，但是，困守国内，不敢迈出国门，中国企业将面临更大的风险。

　　明知山有虎，还向虎山行？这是每个中国本土企业进行海外并购之前，需要勇气和智慧才能正确回答的问题。

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