天一亚麻公司股权处置迷雾：万向是否只是幌子

　　本报记者 廖新军 翁海华 上海、杭州报道

　　一场备受争议的股权转让将华融

资产管理公司(下称华融公司)推到了风口浪尖上。

　　2005年8月17日，乌鲁木齐。浙江金鹰集团、浙江金达创业投资股份公司、美国化纺亚麻集团及新疆创新投资有限公司联合举行了一场新闻发布会。

　　新闻发布会的矛头直指华融资产管理公司——在处置接管的德隆系资产“伊犁天一亚麻公司股权(以下简称天一公司)”时，华融资产管理公司被怀疑进行了“暗箱操作”。

　　一场争议的拍卖会

　　2005年6月3日，华融资产管理公司通过国内外新闻媒体公示和要约，将向社会公开处置伊犁天一亚麻公司100%的股权。浙江金鹰集团、浙江金达创业投资股份公司、新疆创新投资公司与美国亚麻集团均向华融公司提交了要约收购保证金，并与其签署了收购保密协议。

　　7月31日，华融公司组织召开了天一公司股权转让竞价会，四家竞标企业代表分别从浙江舟山、杭州、北京等飞到乌鲁木齐参加竞价会。

　　但是，在华融公司报出3500万元的底价后，参与竞标的几家企业都没有出手报价。

　　个中原由，据新闻发布会提供的材料介绍说，在竞价会前天及当日，参与竞标企业突然收到来自伊犁州高级人民法院、伊犁州工商局的来函称：伊犁天一股权已被冻结，天一公司股东涉嫌出资抽逃，竞买后无法过户、无法进行工商变更。

　　一位参与竞标企业的负责人称，7月30日是星期六，法院与工商局居然能在休息日把公函送达到我们手中，而且政府工业化办公室的人员在7月31日——周日，竟然将希望我们不参与竞标的电话直接打到了拍卖会现场，可见地方政府干扰竞拍的迫切之情。

　　“我们是生意人，几千万元的交易，不能不谨慎。如果得不到地方政府的支持，即使竞拍到了天一公司的股权，以后很难运作。”对于没有出价的原因，该企业负责人解释说。

　　对此，政府方面另有说法。

　　8月18日，伊犁州党委副秘书长施洪清接受本报记者电话采访时表示，政府部门的这一措施是依法行政。“至于是否出价以及出价多少，要由竞标人自己来决定。但我们有责任将拟拍卖股权的信息充分告知各位竞标人。”

　　地方政府与华融公司均认为，竞价会因无人出价而流标。

　　但上述参与竞拍的4家企业认为，因为条件未成熟，华融公司及4家竞买人共同决定推迟举行竞价会。“几家竞标企业以及华融公司的人员都在当天的公证工作记录上签了字。”

　　8月13日下午1点钟，在地方政府的参与下，华融公司与万向集团代表签署了天一股权的转让协议。

　　这一消息激怒了参与竞标的其他几家企业，也直接引发了8月17日4家中外企业联合召开的新闻发布会。他们认为，华融公司与伊犁州政府的这一做法，破坏了基本的商业规则，是非法和无效的，与政府招商引资的形象也极不相符。

　　“如果华融公司不收回与万向的股权协议转让，重新进行公平公正的竞价会，美国化纺亚麻集团将就此进行起诉。”美国化纺亚麻集团总裁刘士杰8月16日晚在接受记者采访时称。

　　据说浙江金鹰集团、浙江金达创业投资股份公司及新疆创新投资有限公司均有可能诉诸法律。

　　一时间，“暗箱操作”的指责使华融公司陷入了一场形象危机之中。

　　8月18日下午，华融公司总部就此召开了紧急会议。直到晚上近9点，公司总裁办人士给记者发来一份“华融派驻新疆德隆资产托管工作组澄清天一亚麻资产重组情况”的说明。

　　“在天一亚麻股权转让的过程中，华融公司派驻新疆德隆工作组坚持程序合规，尊重当地政府的意见，充分考虑了天一亚麻及其职工的利益，广大麻农的切身利益，当地的社会稳定、民族团结以及债权人的利益，是经得起检查的。”该情况说明表示。

　　　谁决定了结果？

　　“从竞拍会到协议转让，到最后导致华融公司陷入‘暗箱操作’风波，实际上是地方政府与华融公司博弈导致的结果。”参与竞标的一家企业负责人分析认为。

　　他说，华融公司在处置资产时遵循的是商业原则，变现的资金越多越好，因此，华融在最初采取了拍卖的方式。但地方政府最主要的原则是包括麻农的利益、职工安置等等在内的社会稳定问题，以及企业的长远发展，而不仅仅是价格问题。两者的诉求并不一致。

　　“在地方政府强势介入，强力推荐其看中的企业时，华融公司选择了妥协。”

　　华融公司未必认可这一说法，但却承认地方政府在推荐重组方方面的重要作用。

　　据华融公司派驻新疆德隆资产托管工作组介绍，2005年7月31日托管工作组正式举行了天一亚麻资产重组公开竞价会。各投资方以接到伊犁州工商局、法院通知为由，均未在竞价会上报价。

　　华融公司表示，在各投资方均不报价的情况下，托管工作组只好宣布报价会结束。同时，向各报价方提出要求在8月3日前将各自意见以书面的方式提交工作组。结果有三家企业于8月3日向工作组传真了书面意见，浙江金鹰提出“竞价底价3500万元实在太高，希望作适度调整为宜”，浙江金达认为“若不设竞价底价，将有利于尽快完成天一公司股权的转让工作”，新疆创新公司要求“将投标底价调整至3000万元人民币”，并且要求在举行公开报价前解决公司债务安排、股权过户等问题(而这些问题托管工作组已多次向其声明只能在股权过户前后逐步解决)。

　　“在公开报价失败、浙江金鹰等3家报价方8月3日提交书面意见书不认可竞价底价，而天一亚麻收麻高峰在即必须尽快确定重组方的情况下，经工作组与新疆自治区政府协调，于8月4日形成了一致意见，主要内容是：为了保证天一亚麻收购和生产经营的正常进行，必须加快重组步伐；考虑到亚麻种植和收购等各项工作与伊犁州当地关系密切，天一亚麻重组方的选择由伊犁州政府决定。”

　　伊犁州党委副秘书长施洪清在电话中介绍说，亚麻产业是伊犁州的支柱产业，天一亚麻公司的发展涉及到几万名麻农的利益。因此，政府在选择重组方的问题上十分谨慎。对重组方提出了四点要求：要求重组方一次性付清3500万元股权款；同时要求重组方妥善职工安置；偿还贷款本息、满足企业收麻和正常生产经营资金需要；制定企业中长期发展规划。

　　他表示，“天一亚麻原重组方德隆集团出事后，公司本身以及本地麻农的利益已经受到了很大的影响，再次重组时要防止被资本运作高手利用。在几家竞标企业中，政府最看好实力强大的万向集团。”

　　8月5日，伊犁州政府向自治区政府上报了《关于由万向集团出价受让“天一亚麻”公司股权的报告》。

　　据了解，8月9日，华融工作组人员前往伊犁，在政府的参与下经过谈判在8月13日与万向集团代表就《股权转让合同》的条款、内容初步达成一致意见，当时有关人员在协议上的签字只是表示其对协议内容无异议。

　　是否“掉包”？

　　有意思的是，万向集团并不承认自己是收购方。

　　而有媒体8月17日报道说，与华融签约的是北京两家公司。

　　8月18日下午，记者来到总部在杭州的万向集团办公室，其董事会办公室人士李杰肯定地告诉记者：万向没有收购天一亚麻。

　　她同时表示，对于相关报道不发表看法。

　　但直到18日晚华融发给记者的说明却清楚地表示，“在政府的参与下经过谈判在8月13日与万向集团代表就《股权转让合同》的条款、内容初步达成了一致意见。”

　　与华融签约的到底是万向集团还是北京两家公司？华融公司总裁办人士表示要核实后再做答复。

　　8月19日，记者再次致电华融公司总裁办，得到的答复是，“我们在情况说明当中已经说得很清楚了，并不知道北京公司的事情”。

　　施洪清表示，政府一直都是与万向集团在谈，谈的是一个一揽子打包合作方案。双方的合作不仅仅是天一亚麻，还包括林业、矿业方面的合作。“至于北京的公司，我不清楚，那是万向集团的事情。”

　　万向集团一位高层表示，天一亚麻项目在初期万向确实参与过，但由于天一亚麻公司的负债太重，万向集团明确告诉对方选择放弃。

　　“但当地州政府却是非常看好万向，力主由万向参与收购。”

　　7月12日，伊犁州党委书记张国梁、副书记高烈卿亲自赶赴浙江杭州，拜访浙江万向集团董事局主席鲁冠球，争取万向集团重新回到谈判桌上。

　　“在当地政府的努力之下，万向集团没有收回100万的保证金，并答应再看看，一起参加投标。但31日招标会没有成功。” 万向集团该高层表示。

　　他明确表示说，可能与华融签署协议的两家北京公司与万向集团无任何法律上的持股关系。万向集团及所属公司没有与华融签署与天一亚麻有关的股权转让协议。

　　一位参与竞标的企业负责人怀疑说，传闻中签约的北京公司可能是天一公司高管自己的公司，是否有人暗中使了“掉包计”？

　　8月18日，记者未能联系上天一公司高管。不过，施洪清断然否认了这一说法。“我们绝不允许这么做，况且天一的高层也拿不出这么多资金。”

　　新疆创新投资有限公司董事长王松琦表示，如果签约的是万向集团，我们会通过法律途径起诉它无效，获得重新进行公开、公平、公正竞价的机会。如果不是万向集团，而是其他的公司，华融公司则涉嫌商业欺诈。

　　不过，对于参与竞标的公司来说，获得天一亚麻公司股权似乎还有一线机会。

　　华融公司表示，8月13日与万向集团代表就《股权转让合同》的条款、内容初步达成一致意见，当时有关人员在协议上的签字只是表示其对协议内容无异议。但直到现在，一直没有正式签订《股权转让合同》，签约事宜正在协商当中。

　　而8月15日，华融公司接待与新疆创新投资有限联合竞标的美国化纺亚麻集团总裁刘士杰时，有关人员答复说，如与万向集团最终未签署协议，仍有机会协商股权转让事宜。

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