胡克：论国有产权改革与国内统一并购市场形成

　　胡克/文

　　［理论与实际］ 2004年围绕国有产权改革的争论无果而终，对于转型期的国有企业产权改革来说，争论并未给与我们提供更多更新的认识。这种情况充分说明，仅仅拘泥于道义正当性的争执至少是不全面的，如同参与和发起论战的一部份人士所做的那样。人们还必须深入下去，看看这个制度转型或者国有企业改革过程实际发生的情况是什么，看看该过程在 怎样的程度上受到我们改革预期的牵引，又在怎样的程度上受到我们无法回避并且必须关注的制度结构再造本身的规律性制约。只有在这种认识的基础上，旨在发展的国企转型才能在复杂的背景中正确的提出问题并找到准确的和正确的答案。一句话，对于我来说，正确的方式是，首要的任务就在于澄清那些不受人们主观意图影响的社会过程是什么以及它的原因和走向，尔后再在此基础上判断政策性调整的内容以及做出该调整在政治和经济上的必要性。

　　因此，我不能认同那些动辄就给某些转型过程出现的负面现象贴上某种煽情的政治标签，然后穷追猛打的偏执做法。当然，我非常认同从不同利益主体自然也包括那些暂时被边缘化了的弱势群体的立场出发的对于政策效应和社会后果的评估，但是我希望当事人能够将这种基于特殊利益群体之上的评估能够置于民族国家总体转型和总体进步的架构中进行。在一个日益多元化的转型社会中，利益群体的分化和阶层化已经是一个日益成熟的社会现实，而这个总的趋向从根本上来说是基于改革开放之前三十多年计划经济实践经验总结所做的社会格局的调整，因此符合于建立一个具有内在活力和竞争力的国内统一市场的总体目标。然而恰恰是这种新社会格局促使社会科学领域的知识分子以及所有善于思考的人们想一想，从民族国家长治久安和长期发展的角度看，这种基于特殊利益群体所引发的这样那样的纠纷难道没有可能在一个和睦共存的共同体中加以理性的解答和解决吗？

　　因此，我希望无论是改革的主导者、政策制定者还是知识分子和网民，都应该将眼光倾注于实际进行中的社会过程本身，少受那些混淆视听的政治标签和舶来词汇的影响，以免自己的健全理智被弄昏了头。对于用“私有化”“权贵联盟”“精英结盟”这样些用语来描述转型过程本质问题的提法，人们更应该思考它们在多大程度上经得起事实的推敲，又在多大程度上在我们的面前使了障眼法，使得我们失去了理性分析的工具。在一个急剧变化的转型期中，在一个需要概念和词汇来表达和陈述这些变化的历史时期内，仓促的放弃了独立思考的权力，简单化的接过那些成问题的概念和词汇作为工具，因而在根本上使得我们对于过程本身的认识趋向于非理性状态。

　　人们总是也只能是从特定的历史和现实出发来制定目标并拟定规划和政策，这一点构成了我们生存的社会本质。除非这些历史和现实条件是可以任意捏造和不构成人们采取行动的现实制约，否则，人们没有任何理智的理由可以在忽视这些现实和历史环境的同时，指望能拿得出真正客观的知识来解释现实甚至于制定政策。然而，举不胜举的事实告诉我们，人们的观念和主观世界是如此容易发生偏颇以至于经常在夸夸其谈的同时毫不顾忌这些言说同现实社会以及过程本身相去何其遥远！这一点充分说明，在一个急需思想和概念的转型期社会中，不仅存在繁重的制度转型和重构任务，社会科学的重建、创新和思维方式的更新也同样是一个极其重要的社会工程。

　　从这种客观的立场出发可以看出，我国国有企业改革二十多年来的过程及未来走向决非“私有化”“权贵联盟”和“精英结盟”这样些政治标签所描述的那样。人们知道，单单从政策出台及实施的顺序看，国有企业真正意义上的产权改革是从上世纪九十年代末才展开的，也就是说，是在进行了财政体制和金融体制改革并由此彻底改变了计划经济体制下财政和银行同国有企业原有的关系性质之后，国有企业的产权改革才真正开始。在此之前，则经历了放权让利、承包制、租赁制和公司化等等一系列标志性的阶段。显然，上述那些政治标签根本无法用来概括和描述国有企业改革的这些标志性阶段。自然，旨在发展的竞争性原则的社会化涉及到转型期国家、社会、企业和个人生活的方方面面。甚至于在改革艰难起步的初始阶段，比方说在改革还采取“深圳试验”的阶段时，这种新的社会生活原则就因为其带来的效率和生活质量的改变深刻震撼着整个国家和社会的各个行业和各色人等。不过，这种旨在发展的竞争性原则的社会化过程的焦点之一始终围绕着国有企业而展开。中国的特点是，这种展开从一开始就没有采取毕其功于一役的方式进行，而是尽可能的考虑到了国有企业改革原则的实施同各个不同阶段下国有企业所处的历史环境、改革同保守和过时的政治概念之间的角逐、改革同其他复杂社会现实之间的关联性，甚至于容许人们对于竞争性社会的适应有个学习的过程等等。人们知道，在国有企业艰难启动改革的初始阶段，与此同时，乡镇企业和个体私营企业等等代表另外些广大领域里推广竞争性原则的社会过程，也已如火如荼的展开了。经济学家们喜欢用存量和增量来表达这两个不同的领域。但是我很怀疑这种概括的恰当性。因为，即使还处在国有企业改革发动的初始阶段上，比如承包制的推行，虽然它同私有化和权贵联盟这样些概念毫无相同之处，然而却已经带来引人注目的经济绩效和政治变化。虽然不尽人意，却是同那个阶段的历史条件相协调相平衡的，因而是积极的发展。更重要的是，没有这些初步的改革和心理的准备，没有这些示范和学习的过程，就没有后来的改革成果。或者说，不可能在渐进改革的同时保持着经济的持续增长。

　　［私有化问题］ 当2004年挑起和参与争论的某些人士用“私有化”来指摘国有企业产权改革过程中的负面现象时，单单这个词的应用就产生了混淆视听的社会后果。因此，有必要对于“私有化”这个概念的准确内涵和所指予以澄清。倘若说中国式的国有企业改革和国有产权改革过程的政策安排及过程走向同这个词的公认内涵和通常所指大相径庭，那么，它不仅会揭露滥用政治标签在认识上的荒谬性，同时也会显示出转型过程期待客观理解的必要性。

　　从比较宽泛的意义上说，“私有化”这个概念所表达的是指国有经济或国有企业的民营化，从这个宽泛的意义上来说，不仅转型国家面临着这样的问题，发生在英国和日本等国的国营公司的私有化也曾面临着同样的问题。在这里，私有化的核心内涵是指的国家对于所拥有的国有企业的权力和责任的双重让渡。但是，在英国和日本这样些国家里，这种让渡通常是按照市场原则进行的。让渡本身采取的是交易的方式。因此，假定买卖双方都遵循基本的市场规则，并且买卖双方对于交易价格和交易条件都能够依据自身权益最大化的法则来进行，那么，这种私有化就其作为一种交易本身而言，并无任何道德上的问题。而且，人们知道，在这种情况下所谓的国有经济的私有化通常都是由于市场竞争的特殊环境和背景所决定的。就是说，人们发现，在合乎公众利益的基本前提下，某些行业，比如铁路的经营，在交给私人公司之后会产生更好的效益，并且在适当的国家规则制约下，不会对于公众的安全形成威胁，反而会使国家增加税收，同时摆脱经营困境。撒切尔时代英国的国有经济私有化，实际上就是这种情况。因此，假定中国国有企业的改革，包括国有产权的权力和责任的让渡是在这种原则下进行，并且符合于基本的市场原则，那么，人们是不会也没有必要对这些单笔交易提出任何道义上的指责的。进一步讲，即使这种交易是大规模的进行的，即使这种大规模的交易甚至于涉及到国有经济从竞争性行业的退出，只要交易本身适当，人们是没有理由对此提出道德指责的。人们顶多只能就这种安排在战略上是否恰当进行争辩。退一步说，即使在交易过程中发生了国有资产贱卖的情况并且其中确实由于官员腐败所致，那么，这本质上也是法律和诉讼的个案问题，并不存在也不会引起普遍的道德危机。显而易见，就中国的实践来说，我们在这里假定的，是一种纯粹的状态。它不仅意味着存在着充分竞争的市场机制，同时也假定国有企业的代理人能够普遍的尽到受委托人的责任，与此同时，这里还假定存在着完善的法律和惩戒机制。

　　然而，发生于前计划经济国家转型实践中的“私有化”却由于俄罗斯、前苏联加盟共和国以及东欧诸国的国有经济改革实践而有了特殊的含义。这种私有化在俄罗斯是以全民参与和平均分配的方式进行的，就是说，国家对于自身所掌控的国有企业在权力和责任上的双重让渡不是采取交易的形式，而是通过分配给合法公民每人相同数额的私有化凭证的形式来完成的。除此之外，这种凭证私有化的转型安排是一种大规模的、有计划的和有时限的安排，因而同任何意义上的市场交易行为都没有任何共同之处。这种形式上公正的凭证式私有化为什么会在俄罗斯发生？这种初始公正的国有资产的私有化能够在事实上保证其结果的公正吗？另外，这种表面上在民主参与的前提下所实行的凭证式私有化能够确立一种现代意义上的公司治理结构并且形成真正意义上的市场竞争机制吗？这些问题是我们澄清俄罗斯私有化在道义上的正当性和经济上的绩效性的试金石。可惜的是，人们在这两个方面都只能得到否定的答案。

　　为了保证评论的客观性，我这里专门引用长期参与俄罗斯私有化过程，并在1992至1996年期间担任俄罗斯政府外国高级顾问团哈佛小组成员的约.R.布拉西等人撰写的《俄罗斯私有化调查》(《上海远东出版社》)一书来说明上述问题。本书甚至于得到了俄罗斯主持私有化的主要领导人和来自于哈佛大学的顾问杰夫.萨克斯的支持和指导，因而其结论应当具有相当的可信性。毕竟这些参与俄罗斯私有化的领军人物没有任何必要替自己抹黑。

　　本书的结论还是十分清楚的。采取凭证私有化这种剧烈和激进变革的形式来完成国有经济向私有经济的转型并不是在充分考虑到俄罗斯经济生活的内在必然性和内在需求的基础上进行的，同时，在采取凭证私有化的措施时，也完全没有考虑到私有化任务和一揽子措施同经济发展目标之间的衔接。因为很明显，哪怕是稍稍考虑到经济组织结构的剧烈变化有可能使得迅速丧失生产和再生产的基本条件，那么，凭证私有化的安排也至少不能如此仓促的强力推行。而且这种一揽子私有化的方案此时已经受到来自于议会的激烈反对，而1993年的全民公决也表明，叶利钦和经济改革方案仅仅获得数量很少的信任票。所以，在这种情况下，凭证私有化的迅速实施，实际上在很大程度上是因为政治斗争的需要而不是出于经济生活的必然。旨在强力推进民主政治的政治决定是导致凭证式私有化得以迅速实施的根本原因，其结果却是同时也彻底摧毁了俄罗斯的经济生活。仅此一点就可以说明，那些对于所谓国有企业和国有产权改革初始公平抱有幻想的人士，要么是沉溺于理论的幻觉中不能自拔，要么就是完全不懂得什么是生活的逻辑和实践的逻辑。

　　按照布拉西的统计，到了1996年初，77%以上的俄罗斯大中型国有企业已经完成私有化，其产值占俄罗斯工业总产值的88%以上。然而，这种一蹴而就的私有化并没有能够保证自始至终的公正和公平。因为即使在大多数选择了职工多数股权的私有化后的公司内，职工拥有的权利也不比其他公司多。因此，根据某些人士的判断，在大多数已经实施私有化的公司里，实际上都形成了经理人实际控制公司的结局。关于为什么会导致这种结果，为什么形式上公正的凭证私有化却导致了极少数人最终获得公司控制权的不公正结果。限于篇幅，这里不能展开讨论。我只是指出其中一个带有普遍性的真理：在面对长期管理着企业的公司经理人和共青团领导人这样一个盘根错节的旧的制度遗产面前，任何形式上公正的激进改革都只能会使这些实际控制人更加轻而易举地获益。对于改革来说，最为可怕的就是这些先前的社会公仆在一夜之间转变为理性的资本积累者。不仅新兴市场的建立需要一个长期的培育过程，完善的公司治理结构的形成也需要一个从适应、学习到学会运用权力的长期的经验积累过程。由于没有这样的积累，所以，大多数职工在不知道怎么回事之前就丧失了理应通过多数职工股权行使权力的机会。而这些旧的管理者则可以通过任何你可以想象和难以想象的手段来达到实际控制公司的目的。连布拉西也总结道，“经理们利用这一过程加强了他们的权力。高级经理们攫取的公司控制权远远超出了他们应得的所有权份额。在职工拥有多数股权的公司中，普通职工并不能控制公司”。“这些企业被经理层紧紧控制着”。“改革的计划由于这样一个事实而受到阻碍：私有化之后，经理们——以全体职工的名义——继续不仅主宰正式的所有权，而且控制着企业，而这些企业是政府希望随私有化而发生一些变化的”(《上海远东出版社》第87-88页)。布拉西没有能解释造成这种悖理结果的原因，但是看得出来，他深深为此感到困扰。

　　然而，问题还远远不止这些。退一步讲，即便不考虑公平性这样的道德问题，倘若这些经过休克方式所产生的新兴私有者控制的企业很快就能够取代以往那些以效率低下、消极怠工为特征的国有企业，并且在扩大投资和生产能力上表现不俗，那么，从俄罗斯经济体的总体绩效上来说，激进的改革推进者至少还可以为自己在效率上打上高分。毕竟对于公平的过分奢望还只是我们这些经历过社会主义长期教育的国家中一个优秀的传统，正因为如此，人们对于资本积累在历史上的残酷性怀有先天的警惕。然而，凭证式私有化的后果不仅仅无法遏制的导致经理人控制的事实上的不公正，而且，对于整个俄罗斯社会而言，也许是那些改革主导者先前无从想象的一个更加严重的问题，则是由凭证私有化所引起的千千万万个企业里经理人、职工、外部投资人围绕着公司控制权所展开的旷日持久的战争。在这种情况下，不仅企业走向市场的现代转型根本提不到日程上来，而且，在俄罗斯全境却上演着一幕幕排斥外部投资者的悲喜剧。我们暂且不去考虑在全俄罗斯此时在其他领域展开的大规模的化公为私和权贵交易这些过程的走向，我们也无须考虑俄罗斯此时仍处于连现代经济生活中基本支付方式如支票支付手段都还没有建立起来这样些制度现实，单单是内部人控制和排斥外部投资者这两点，就已经不可避免的将整个俄罗斯经济引入萎缩的深渊。相形之下，此时在整个欧亚大陆的东部，不仅中国的民营经济和乡镇企业，甚至于国有企业也都日盛一日的展开着招商引资和拥抱投资者的大规模建设高潮。对于我国那些至今还空想着有朝一日在我国空降西方民主制度的人士来说，难道不应当吸取这种历史的教训吗？

　　结论是什么？结论是激进的凭证式私有化在公平和效率两个方面双双交了白卷。这些情况不能不引起我们对于制度转型和制度再造所面临的复杂过程的深思。人们不得不重新审视我们一度无批判的接受的那些看似美好的制度设计和制度想象。不得不考虑，由前计划经济国家向一个富有活力、自由和民主的制度转型根本不可能是想象中的一刀切的任务，而是一个复杂的历史过程。这个过程充满了创新、学习、适应、准备和各种相互关系的调和。因此，它需要人们的忍耐，正是在这个忍耐和奋进的过程中，有可能获得公平和效率的双赢。

　　［过程与走向］ 第二部分的讨论似乎偏离了本文的主题，但是，由于2004年论战中某些人士曾经一再用俄罗斯私有化的失败来指摘我国国有产权改革，因此，有必要为此稍费笔墨以正视听。事情很清楚，中国的国有产权改革不仅与通常意义上的私有化不同，与俄罗斯式的私有化也完全不能同日而语。这种事实的澄清有一个好处，那便是促使我们真正深入到中国国有企业和国有产权改革的历史环境和实际进程中去，看看这个过程过去的痕迹和必然性的走向是什么。与此同时，我们将有可能真正面对那些困扰着人们的所有消极现象，认清我们不可回避的环境和转型过程这样那样的自发的必然的社会反应和因果关联，以便我们在能认清目标同时也能真正勇于承担责任，以便整个过程向着更加良性的方向发展。

　　那么，我国国有企业改革和国有产权改革的过程和走向是什么呢？

　　中国的国有企业和国有产权改革从一开始直到今天同那种分配式的私有化完全不同，另一方面，由于中国国有企业的规模及其所面临的转型环境的空前复杂性，虽然从单个个案上看所采取的也是市场交易方式，但是，其动因、制度配套、过程的渐进性以及总体目标都与欧美等国的私有化显著不同。实际上，虽然国有企业由初始阶段的放权、承包、租赁及公司化改造直到近些年来的产权改革一脉相承，但是，来自于正式的官方文件从来就慎言私有化。由于转型期充斥着革新与守旧、整体与个体、效率与公平之间各种复杂因素的交互作用，所以，无论这种慎重做法的动机如何，仅仅从调动各方积极性和政治平衡的角度看，都不失为一种明智的选择。

　　整个国有企业改革的过程显示出，改革的总体趋向，如果单从国有产权层面来说，至少从可见的未来看，是朝着建立市场经济体内真正意义上的资本权益主体的方向进行政策安排的。人们知道，国有企业从一开始的状况直到进行公司化改造，一直都是在民营经济、乡镇企业、各种类型的合资和独资企业蓬勃发展的竞争性环境下进行的。这种来自于市场挤压效应下的国有企业的生存环境的改变，由于国有企业众所周知的一些原因，比方说企业办社会的原因，使得国有企业在面临市场竞争的时候，同时承受了其他性质企业更多的社会负担和社会责任。当然，在一定的时期内，正是由于这些原因，国有企业也享受到了其他性质企业所没有的来自于财政、银行等等政策上的照顾。我们知道，到了1997年前后，由于财政和金融体制的改革，国家给与国有企业的输血机制基本上就被割断了。这意味着，从这时起，国有企业便走上了一条真正参与市场竞争并且只能在竞争中存续和壮大的不归路。从根本上来说，对于国有企业所作的这种逐渐瘦身、切断输血机制和推向市场的政策安排，确实反映了改革主导者的一个义无反顾的决心，那就是促使大多数国有企业通过市场竞争机制来获得发展，而不是在国家的怀抱里享受着对于其他企业而言不公平的保护和呵护。当然，那些事关国家安全的行业和公司除外。因此，当最近开始有限制的开放民营企业进入武器制造业的政策出台时，很多人颇感惊讶，但是却从一个侧面进一步证明了执政者建立完善的市场经济体制的决心。

　　然而，如果再从规模和改革的总量乃至于地域分布等等方面来看，就会发现国有企业和国有产权改革的问题决不是想象中的那么简单。显而易见，无论是从管理的角度还是从对于市场予以灵活反应的角度来看，拟议和设想中的国有资产经营主体都无法也不可能管理数量如此庞大、行业如此复杂、地域如此广泛、单个企业规模大小如此不等的国有企业。因此，国有经济规模本身的瘦身便成为一种实践上的必然。所谓“抓大放小”、“国退民进”和“有进有退”便是在这种历史背景下产生的。于是，除了进入破产清算的那部分国有企业之外，从九十年代末便开始有大量的中小型国有企业开始进入产权交易市场，而在某些地方，地方政府主导的国有企业对外出售甚至于成规模的展开了。人们知道，只是从这个时期起，各种各样的灰色交易、钱权交易、贪污腐败、资产贱卖和侵吞国有资产等等现象，才呈现出日益上升的趋势以至于成为日益严重的改革过程的道义走向问题。

　　因此，一方面是公司化改造和公司治理结构市场化需求要求国有企业的产权结构多元化，由此导致股权交易乃至于管理层和内部人持股等等多样化的改革尝试。另一方面则是由于国有产权或国有资产管理方式改革在实践上的必然性所导致的国有经济规模瘦身所引发的大规模的产权交易。由这两股潮流会合所形成的，就是近些年来围绕国有产权改革和交易所产生的影响广泛的社会现象。

　　从实践上看，以上两种趋势从旨在发展的转型总体成效来说，都具有逻辑上的必然性，因此，它们内在的包含在转型过程的总体走向中。这种内在性在实践上有两个显著的特点。首先，这种转型走向并没有认同自由主义经济学所主张的那种只有通过彻底的私有化才能够建立起市场经济法人主体的主张，而是坚持了国有经济本身能够通过改革成为市场主体之一的基本信念。另一方面这种转型走向也充分考虑到了国有经济成为市场主体之一时在管理上的可能性和可行性，因此主张从竞争性行业和中小企业中逐渐退出的战略安排。不过，这种退出式的安排并不是通过分配式的私有化，就其本来意义上来说，应当是通过正常的交易行为来实现。

　　可见，从国有企业旨在走向竞争和发展的改革逻辑上来说，上述两种趋势都是必然的、合理的，是我国制度转型过程到了一定阶段的必然选择，并且同俄罗斯式的私有化毫无共同之处，倘若不考虑改革的外部环境和人性因素而仅仅从政策走向而言，也没有丝毫的内在逻辑可以导致所谓的“权贵资本主义”“精英结盟”等等。那么，2004年论战所涉及的那些层出不穷的消极现象究竟是在怎样的形势下产生，这些现象的出现又有怎样的必然性呢？进一步的问题是，克服这些消极现象的正确方式是什么？建立统一的国内并购市场为什么是考虑问题的基本点？

　　［两种并购行为］ 关于我国国有企业改革过程和走向的描述表明，国有产权改革的整个取向表现为试图适应统一的国内竞争市场日益完善和竞争日益激烈的外部环境的变化，这种变化使得国有资产管理方式的改革和企业公司治理结构的建立和完善在上世纪九十年代末成为转型过程的必然。但是，正如我们所指出的，这种改革的总的走向是旨在将国有资本打造为市场主体之一，而在此过程中必然逻辑的展开的涉及结构性战略调整的瘦身安排，比如从竞争性行业的部分退出，中小型国有企业的“国退民进”等等，就其本来意义而言，也是一种市场交易行为，因而原本是只要交易双方均遵循了市场交易的规则，也就不会产生道义危机的问题。而问题恰恰是，转型期的复杂性使得这种总体走向上的政治正确同微观领域的行为扭曲在同一时期不可避免的同时并存。因此，重要的在于澄清那种导致总体正确和微观扭曲的根源和必然性的原因。只有这样，才能真正找出问题症结所在，才有助于在政治正确的同时不断纠正扭曲，才能使得市场及其相应法律制度和道德基础的完善成为可能。至于国有企业或国有资本在未来年代里究竟能否成为统一的国内市场内日益增长和壮大的主体，在逐步取消垄断和平等竞争的市场环境里，则是一个有待实践来说明的问题。至少，根据邵宁的统计数据，2004年整个国有企业的经营利润比起前些年有了巨大的提高。

　　这种情况说明，对于转型期国有产权改革及其伴生现象的判断实际上取决于对于该过程极其复杂的一系列因果关联的认识。而转型期新旧结构并存的复杂性本身和重新结构化这样的动态发展的不确定性则给我们正确认识的可能提出了更为高级的要求，因而是任何企图仅仅依据已有的理论范式或者模型公式来说明问题的那种简单化倾向难以企及的，更不是那种情绪化的道义谴责所能解决问题的。然而事实一再说明，人们不仅总是倾向于将复杂的生活现实简单化，与此同时又经常无理的要求复杂的现实能够接受简单化的抽象理论。而在这种双重简单化的同时，却经常的忽视了那个事关改革成败的原则，那就是，在错综复杂的转型环境内平衡改革推进和基本的再生产条件维持的同时，还必须使得民族国家的经济总体保持增长而不是衰退，否则，不仅改革本身将难以为继，而且也不可能赢得时间和财力来解决改革过程必然产生的社会问题。

　　中国的情况是，国有企业触及产权实质的改革只是到了上世纪九十年代末才真正展开，而在这时，一个相对完整的国内市场已经初步形成。一方面，非国有类型的各类企业较之改革初期已经有了巨大的发展，积聚了先前难以想象的巨大的民间资本。另一方面，国有企业通过十几年的内部改革虽然未能触及产权实质，然而却也随着企业实际经营的市场转向日益成为必须针对市场作出反应的主体。在某些地方和某些行业，这种初步的市场导向的改革并且带来了国有企业本身前所未有的发展。但是，与上述情况同时并存的，则是随着财政体制和金融体制的改革所导致的国有企业几十年来所依赖的国家输血渠道的大面积斩断，加之国有企业一直以来延续下来的大锅饭体制，使得此时不得不正面应对市场的国有企业的生存之路只能通过产权改革和大规模瘦身安排这两方面的同时并举才能进行下去。此处的历史追溯充分说明，从某种意义上讲，中国的国有企业是伴随市场建设的发育渐渐“被逼到”了产权改革这条路上的。而此前一系列相应的政策安排一再表明，这种政策安排的总体趋向始终是按照市场导向的原则旨在将国有企业推向竞争性的市场而不是相反。这种历史事实不仅说明中国国有企业改革的实质不仅不是俄罗斯式的一揽子私有化，而且也根本不同于一卖了之的民营化。至少从可见的未来看，国内市场仍将是国有经济成份和其他各类经济成份相互竞争的多元主体并存局面。甚至在最近期的《物权法》讨论中，关于国有经济的主体地位仍然是其中一个基本点。因此，从整个政策导向和改革趋势上来讲，人们是没有理由将整个过程的本质冠以“私有化”和“权贵资本主义”这样些简单化的政治标签的。这样说并不是否认或者漠视消极现象的存在甚至于普遍性特点，而是为了在客观的肯定总体正确的同时，对于这些腐败和消极现象的根源予以准确定位，因而有助于恰当的整治和疗救。

　　因此，撇开整个过程层出不穷的腐败和钱权交易等等现象暂且不论，上世纪九十年代末由于上述原因大规模展开的国有企业瘦身和产权改革，由于国内资本市场的初步形成，从一开始就同企业之间的交易即企业并购和重组(M&A)不可分割的联系在一起，并且在事实上构成整个国内范围内企业并购的主要部分。无论是“国退民进”，还是国有企业从竞争性行业的退出，还是破产重组，实际上都同企业并购中的买方行为联系在一起。从某种程度上讲，所谓管理层持股从股权买卖的角度上讲，只不过是上述现象之一，或者说，是企业并购的一个特例。

　　显然，由于国有产权改革和国有企业在规模上的瘦身安排所导致的在国有企业和其他类型企业、自然人乃至于管理层之间所产生的大规模股权买卖和企业并购现象，是对于这一阶段国有企业产权改革的真实描述。但是，转型期的复杂性本身又使得这样一个本来意义上的企业并购现象呈现出同纯粹市场经济体内的企业并购和产权买卖极不相同的特异性。由于这种特异性和转型期复杂的历史背景，这种企业并购现象和并购过程不可避免的带有历史性的特征。

　　由于转型期所造成的这种特异性表现在，作为市场经济里的企业并购原本是内生于企业经营的内在需要，无论这种需要是出自于市场占有率提升、技术升级还是通过规模化降低生产和运营成本等等。与此同时，作为并购的买方和卖方，并购交易本身是自愿的，同时也是平等的。在这里，参与并购的买卖双方都会致力于交易结果对于自身利益的最大化，因而在多数情况下，可以通过精确计算和讨价还价各得其所。而转型期由于旨在适应竞争性需求的国有企业产权出让和由此形成的并购交易则不同，这种背景下的企业并购重组并非出于企业的内在需求，而是由政策性要求所驱动的。在这种情况下，国有企业产权的让渡由于出自于改革的必然，因而使得国有企业“天然地”处于卖方的角色。于是，一方面是由于改革政策性推动和天然的卖方角色，另一方面则由于这种产权买卖又不得不通过并购这种市场交易来进行，加之转型过程在制度、信息、法制等等方面的不成熟性，便使得国有企业的产权改革过程呈现出极其复杂的形势，并且使得这样那样的消极腐败现象成为一种必然的伴生现象。

　　这两种并购现象，我称之为由政策性导向所导致的企业并购和市场导向的企业并购在整个转型期将始终并存着并且影响着作为统一的国内并购市场的成熟性。逐渐消除那些随着这个转型过程相伴生的这样那样的消极现象和“杂音”，便构成保障这种转型成功的重要一环。从这个视角和逻辑来看，围绕国有企业产权改革的总体目标就愈加清楚了，那就是，必须创造条件，使得未来作为市场主体之一的国有企业的产权让渡和交易愈来愈减少作为政策性驱动的因素，愈来愈出自于企业的内在发展需要，因而随着国有企业管理形式的改革和法人治理结构的完善，逐步改变迄今为止仍然挥之不去的“天然的”卖方角色。从总体上看，国有企业或者国有资本能否最终成为市场导向的并购方或者被并购方，不仅事关国有企业和国有资本改革和转型的成功，也将在根本上关联到作为统一的国内资本和并购市场的成熟与否。因为，正如下面的分析所表明的那样，与政策性导向的企业并购所伴生的消极腐败现象不仅仅像2004年论战中人们所指出的事关国有资产的流失与否，而且也关系到整个资本和并购市场的健康与否，因而也关系到其他非国有企业经营行为的健康与否，除非由政策性导向所驱动的国有产权改革与其他类型企业的并购行为不发生关联。但是，这样一来，国有产权的改革和迫于市场压力和管理的实际可能所展开的大规模瘦身就失去了买方，围绕国有企业的并购和重组将难以为继。人们往往只是看到转型期内所伴随的国有资产流失现象，因此不约而同的将矛头直指那些从中牟取不当利益的民营企业和个人，却未曾料到，这种提供了获得不当利益机会的转型期，对于民营企业而言，也是一种双刃剑。很显然，在一个到处充斥着非法牟利和投机取巧的市场里，不仅仅会产生严重的社会道德问题，而且也将在根本上妨碍民营企业按照健康的方式来发展，因而会失去正确的方向。那么这对于一个旨在建立有序竞争的市场经济的转型国家来说意味着什么？结论显然不言而喻。

　　［伴生现象及其必然性］ 2004年围绕国有产权改革的论战过程说明，人们是多么容易从想象的逻辑而不是从事物本身的逻辑来看问题。当然，在一个利益主体日益多元化的转型社会里，人们无疑拥有保护自身权益不受侵犯的权力，更不用说道德诉求了。但是，倘若把部分人或者部分群体的利益诉求至于总体利益之上，不仅会导致严重的方法论错误，而且也无助于问题本身的解决。毕竟二十多年来的改革和转型实践已经使得我们这个社会的绝大多数人享受到了变化的好处，因而那些真正希望抱残守缺的保守势力实际上为数寥寥。可怕的并不是腐败和消极现象本身，而是能否通过持续的发展来解决问题。建立一个制度完善有序竞争的社会是我们这个时代有识之士的共同理想，也是中国人的千年至福。然而这个理想只能通过布满荆棘的转型之路才能实现。

　　中国的渐进式改革在实践上是成功的，但是这种成功并非仅仅因为非公企业的一花独放，而是同国有企业二十年来总体改革成效相互关联的。但是，由于这个过程伴随了大量的负面现象，因而使得像秦晖教授这样的人士怀疑改革从一开始就走错了路。但是，对于俄罗斯凭证式私有化在实践上的后果所作的总结进一步表明，所有那些想象的或者设计得多么美好的制度改革方案，一旦遭遇社会主义国家几十年制度建设实践所形成的社会现实，立刻就为实践的逻辑所左右，而决不会为想象的逻辑所左右。这就是想象和现实的差别，同时也是理论和实践的差别。

　　在观察国有企业转型过程或者国有产权改革过程时，人们也必须时刻牢记这种想象和现实之间的区别。否则就会迷失方向，还会为种种异想天开貌似雄辩的论证所迷惑。而恰恰是这些蛊惑人心的想象包含了实践上极其危险的后果。

　　从这个视野看，旨在发展的竞争原则的社会化过程同时也就是社会结构的重新结构化过程，也是制度再造的历史过程。国有企业的改革和再造只是这个过程的主要线索之一，因此，它不仅同其他领域的改革推进相互关联，也不可避免的同国有企业现有的制度环境和市场发育程度交织在一起，并且发生着一系列必然的、同这些既有事物和当事人的内在本性及环境因素相适应的相互作用。从这个视野来看，一系列伴生现象的发生就是必然的了。

　　所有那些带有腐败特征的伴生现象之所以必然会发生，都是同国有企业转型和国有产权改革同时并存的那些相互矛盾的转型期现象相互关联的。产权交易和企业并购的真正公平终归取决于所有者之间的博弈，但是在政策性驱使的国有产权转让和企业并购交易中，不仅对于庞大且分散的国有资产的管理方式还处于改造过程中，国有资产的委托代理机制也还处于极其初级的水平。在需要按照市场原则由企业自行决定并购条件的时候，却由于国有资产管理机构的缺位而不得不由地方政府来主持和决定大规模的产权转让，而我们知道，这在某些地方就直接导致由领导人说了算。本来是单纯的资产和产权交易由于国有企业所承担的历史负担比如职工身份置换而使得并购交易具有了非经济的含义，因而使得产权让渡和计算变得复杂化了。在一个需要廉洁自律的政府官员的转型时代却由于历史延续下来的普遍的低薪制而使得官员自律的经济条件显得那么单薄。在一个需要严格的会计、审计和评估制度及规则的大规模转型时期，这些制度、规则乃至于从业人员本身的道德水平却显得那么不足，以至于在一段时间内会经常发生大规模的造假账现象。在一个需要按照并购交易和企业运营的内在规律来进行并购的时候，却由于从事并购的民营企业大量的短见和投机取巧行为而使得并购交易本身常常违背了基本的资本经营规则，因而导致经常性的并购失败。在一个需要按照国有企业改革的战略性布局统筹兼顾的历史时期，却由于财政和金融体制的改革而使得某些地方政府对于所属国有企业不堪重负而采取了简单化的一卖了之的办法。在一个需要统一行政的年代却由于国土庞大和情况各异而使得一些地方政府甚至于采取了阳奉阴违我行我素的土办法来实施国有企业的改革。在一个需要统一的市场规则的时代却由于地方利益的原因导致个别地区在并购交易中规则的凌乱不堪。在一个需要信息透明的并购交易过程，却由于内部人的利益而使得信息的公开化要求往往形同虚设。在一个需要就产权交易进行外部投资人竞争的时候，却由于我们这个社会古已有之的重亲情重关系的传统，使得本应面向全部市场的并购交易经常成为本地区少数人之间的内部交易，并且使得灰色交易能够大行其道。在一个需要道德清明的年代，却由于灰色收入和隐性收入的普遍存在而使得人们的社会行为大量失范。在一个需要清白起家和正当从事原始积累的时期，却由于普遍的制度缺失和道德欠缺使得一些人认为国退民进是“最后的盛宴”而不顾后果的扑上去。如此等等，不一而足。

　　这些就是改革所面对的现实，是制度转型所面临的真实的制度和社会环境，它们充满了矛盾和复杂性，比之于实际生活，此处的概括仍有挂一漏万之嫌。但是，由旨在竞争性原则社会化所推动的国有企业改革和国有产权改革只能在这样的历史环境中为自己开辟出道路。因此，人们需要一个总体上进步的目标和宏观上的指标。在此前提下，则应当以现实主义的态度来观察和反省所有那些伴生现象的深刻的客观原因，对此进行社会后果和政策上的评估并拟定对策。然而人们须明白，直到我们这个社会全面的建立起健全的市场规则、制度和道德世界之前，宏观上的进步和微观上的扭曲总是相互并存和互为条件的。从根本上讲，这一点恰恰是改革之所以持续下去的内在原因，甚至于不妨将其视为进一步发展的条件。也许制度的建设和完善永远都没有完，这或许就是改革和发展之间真实关系的奥秘。倘若哪一天真的觉得没得东西可改了，也许就会失去前进的方向，因而会迷失在漂泊之中。

　　因此，在旨在发展的国有企业和国有产权改革的转型过程中，完全的市场经济意义上的并购和资本运营的逻辑始终处于筹划和建设中，这不仅对于围绕国有资产运营所产生的并购交易来说是这样，由于国内市场本身的内在关联性，即使对于这一时期的民营企业和其他类型企业的并购行为而言，也多少会在这样和那样的程度上背离成熟的市场和资本的本性。与此同时，只要仍然存以上所列举的复杂现象和矛盾现实，在一系列正当的改革行为进行的中途，那些导致腐败这样些伴生现象的事物和社会关系也会按照自身的逻辑以形形色色变通的方式来为自己或者当事人牟取不当的利益。这种来自于负面社会现实和实践的事物自身的逻辑由于出自于众所周知的理性人的周密而精心的计算(人们那些关于寻租和腐败根源的分析经常忽视了这一点)，因而经常会以变通和变化的形式表现自己，在趋利避害的同时实现着自己的利益。这种倾向也许不会抵制改革，因为如果没有改革的变动他们就无法实现自己的利益，但是，他们的实践逻辑将会把改革引向邪路。比如说，引向权力和资本结合的权贵资本主义，或者说，引向一种毫无公平和道德可言的巧取豪夺的资本主义。

　　我必须指出，这种与改革总的进程相伴生的负面现象及其实践逻辑具有极其顽强的变通能力和生命力。从根本上说，这种变通能力和生命力在实践中完全有可能使得任何完美的制度设计和形式上公平的政策安排名存实亡。俄罗斯凭证式私有化的结果就是典型的例证。这种生活现实从另一个方面说明了旨在发展和进步的革新之路必然充满曲折，说明那种真正意义上的较为纯粹的市场逻辑本身的形成并转化为人们现实生活中自觉的逻辑过程充满着学习、适应性和惩戒。这就充分说明了制度转型过程中渐进式演进是符合社会发展和制度演化规律的。因为很明显，渐进式的演化之所以可以使得旨在发展的改革做到最好，就是因为渐进式演化本身给改革朝着正当性方向的发展留下了时间和调整的空间，并且尽量避免使得改革过程的扭曲现象固化为一种更为可怕的现实逻辑。比如说，防止产权改革后的国有企业普遍成为排斥外部投资人的市场经济中的怪胎。那些信奉原教旨自由主义经济学的人士往往想当然的以为只要通过大规模的制度实践迅速落实私有化、自由贸易和停止政府干预，那么，就会给前计划经济国家带来迅速的变化和繁荣。而事实是，在具有刚性特征的制度遗产和理想的彼岸之间，我们还有很长的路要走啊！按照原教旨自由主义经济学的教条来实践，变化甚至于天下大乱都是很自然的，至于繁荣的时间则必然会大大延宕。

　　我可以举出若干亲历的经验来说明问题。邵宁曾经正确的指出，在前些年地方上大规模展开国退民进的同时如果就建立起分级行使产权的地方国有资产管理机构，那么，国有资产流失的情况也许会得到更多的约束。但是，我们面对的现实环境是如此复杂，以至于不仅任何一种新近建立的制度在实际运作中都会经常走样和变形，任何善意的忠告在时机不成熟的时候也不会达到真正的效果。人们总是受制于炙热的氛围在行动。我在2003年所主持的《中国市长高峰论坛》上就曾忠告过与会的众多市长，对于辖区内的国有企业不能采取一卖了之的简单化办法，那样的话，从历史的长远眼光来看，肯定弊大于利。改革必须循序渐进。国有企业的产权改革也是如此。我甚至于提出，中国的疆土如此之大，因此，完全可以设想在未来渐渐完善的统一的国内市场里，东西南北各个不同省份不同地区也许都会涌现出符合市场要求的、类似于新加坡淡马锡控股公司的新型国有控股公司。但是凭我同一些市长们接触的直觉告诉我，他们对此不以为然。我的感觉告诉我，来自于地方行政官员的一卖了之的冲动是如此之强，其中除了不堪重负之外，肯定还有复杂的原因在其中起作用。

　　而在另一个场合，同样也是在2003年，我在由国务院发展研究中心企业所举办的《民营企业参与国有企业改革论坛》上，也从另一个方面对在场的民营企业家们谈到，在看到发展机会的同时也必须清醒的认识到，企业并购有其自身的内在规律，违背这些规律盲目追求非正常的扩张对于企业的长远发展和股东利益来说，并非是福。从基本的财务常识来讲，每一种并购的结果都是对于股东收益的摊薄。因此，仅仅通过并购的过度扩张将会使得企业的内部收益率大大下降，这对于企业的健康发展是极其不利的。另一方面，针对那时普遍流行和不计后果的通过高额借贷完成收购的做法，我也指出，把握杠杆收购的分寸是极其必要的，因为过度借贷必然会使企业在购并后背上沉重的财务负担。这不仅对于股东而言是不负责的，对于被购并方也同样是不负责的。因为许多人在并购完成后都会因为沉重的财务负担而转嫁危机，要么就是根本无法再履行并购前的承诺。我甚至于指出，时代已经发展了，倘若头脑不清醒，仍然以为国退民进是一场免费的午餐，是最后的盛宴，不择手段的扑上去，结果将十分危险。但是，我的感觉告诉我，人们对我所说的问题的严重性似乎看得并不那么重。

　　这样，一方面是某些地方上缺乏战略眼光的一卖了之的冲动，另一方面是觉得千载难逢不可错失良机，但是往往还缺少实力的买家的扩张性冲动，加上整个事情所赖以发生的那个复杂的、充满着矛盾的历史背景，在改革进行的同时，腐败的伴生现象必然层出不穷。在这里，形式上的规则、道德、制度等等不是不起作用，但是都不可能彻底抑制那种出自于精心计算的攫取财物的冲动，更何况这种冲动往往会随着形势的变化而改头换面。

　　这种伴生现象的变异性，它的狡诈和灵活性，以及它那顽强的实践逻辑，总是在寻找着机会，窥测着方向，寻觅着制度的缝隙，为自己开辟道路。形式上的制度往往甚至于会让位于当事人精心的共谋。事情之所以如此，概因我们所处的那个充满矛盾和复杂性的环境。而转型之要务之一，便是要逐渐治理这种环境，掘去那些孳生这些伴生现象的土壤。

　　我这里最后举一个现象来说明这种伴生现象的变通性和孳生土壤的复杂性。在有些地方，对于国有企业的购并虽然经过了一系列形式上的程序，但是，某些当事人通过与决策部门和决策人的深入的内部人交情和交易，甚至于可以堂而皇之的让那些本欲参与竞价的投资人主动言退。而后者甚至于可以从胜利者手中拿到一笔不错的酬金，条件就是退出竞争或者纯粹就是给人作托。对于后者来说，由于深知自己在地方关系甚浅，因而只有望而却步，何况还可以白得一笔酬金。你可以想象，胜利者能够以如此大胆的方式廉价取得国有资产，其中需要多少打点和猫腻，需要多少周密的计算和计划。因为整个产权交易无论是从时间、环节和程序上来讲，都需要经过众多的人手。

　　［建设统一的国内并购市场］ 以上分析表明，2004年关于国有产权改革的论战本来应当建立在一个广袤的视野之上，因为论战中所涉及的所有那些消极现象和腐败现实本身并不是孤立的，由于转型期历史环境空前的复杂性和变动性，在革新思潮向前推进的同时，几乎不可避免的会产生一系列的伴生现象。在这种情况下，必须澄清改革的总体走向和进步的本质，并且弄清随之产生的那些伴生现象的生存土壤和必然性的逻辑是什么。只有在这样的认识基础上，关于伴生现象的由来及走向，以及如何在推进改革的同时遏制其到处滋生，才能找准目标。

　　关于我国国有企业改革过程和走向、转型期两种并购现象同时并存的历史特点和伴生现象实践逻辑的简要讨论说明，衡量中国国有企业改革最终是否成功的重要标志之一，端赖我国能否最终建立起一个真正由市场来决定交易成败和有序竞争的、统一的国内并购市场。中国国有企业的改革逻辑是，在经过一系列涉及国有资产管理方式、国有企业治理结构、国有产权改革以及随之产生的大规模瘦身安排(比如某些行业和地区、中小规模企业的国退民进，中央企业的主辅分离，等等)之后，国有资本将会在长时期内成为统一的国内资本市场里的主体之一参与竞争，并且在竞争中谋取发展。然而，关于转型期间两种倾向的并购行为同时并存且相互影响以及伴生现象在这样的历史条件下必然会成规模发生的结论说明，上述总体正确的政治走向并不是一帆风顺的。在整个转型期内，必须认识到始终存在着方向扭曲的现实的可能性。在实践上，这就表现为通过改革和政策调整促使社会的重新结构化和制度再造朝着正当性方向的演进与伴生现象所造成的实际扭曲之间的复杂博弈。我希望人们通过此处的简要分析能够理解这样一个道理，这种复杂博弈所形成的实际结果并不仅仅是单方面的造成国有资产流失和社会不公正，它同样给其他类型企业的健康成长造成伤害。从根本上讲，只有当一个社会的大多数企业领袖意识到，依赖于创新和市场竞争才是实现规模扩展和资本收益的阳光大道，只有在这种情况下，社会的整体发展和市场体制建设才会拥有一个光明的未来。而在一个盛行以投机取巧和损公肥私为致富要义的社会里，不仅会到处滋生腐败和不公正，而且会从根本上伤害社会的健全肌体，并且使得改革误入歧途。

　　因此，在这篇文章的末尾，我想尝试性的针对这场博弈提出一些积极性的建议。我希望它们能够引起人们的思考和关注，以便我们的改革事业能够逐渐走入康庄大道。

　　从长远来看，能不能通过改革将国有资本塑造为能够适应市场竞争要求的真正主体，是事情的根本。而新的制度设计和建设的重要目标之一，就是旨在结束因为国有资产所有人的缺位和软弱以及国有企业或国有控股公司委托代理问题的悬而未决所导致的无休止的围绕交易过程的资产流失和反流失的战争。

　　从这个意义上看，应当积极创造条件，尽可能快的将各级国有资产管理机构逐步从政府系列改为直接对各级人民代表大会负责，实行年度国有资本运营业绩报告制度，使之成为专事国有资产运营和管理的法人机构，剥离政府职能并彻底摆脱政府对于其经营行为的行政干预。国有资本运营及管理机构能否成为法人机构并只对人民代表大会负责，将是国有资本成为市场真正主体的最终标志。从这个视野看，最近实施的分级行使产权的国有资产管理体制仍然是一种转型中的过渡性形式。

　　在国有企业和国有控股公司中逐步引入职业经理人制度是很重要的，但是在涉及薪酬和奖励等等制度安排上，也必须按照市场化的要求来进行。考虑到国有企业内部的激励制度始终受制于不能过分拉开与普通职工薪资水平这样的制度惯性，大胆进行这方面的改革将是必要的。但是与此同时也必须对于职业经理人的行为规则及惩戒予以严格的规定。

　　在普遍存在导致腐败的土壤和制度缺陷的历史时期内，来自于执政者反腐败的决心和力度将是遏制腐败的重要保障。同时它也是从方向上避免由于腐败所导致的改革过程行为扭曲不至于固化为足以影响改革方向的实践逻辑的重要保证。而对于公众来说，来自于上层的决心和真抓实干也将是人们对于改革前途保持信心的重要基础。

　　随着国有资本在管理方式和公司治理结构方面的改善，随着国有企业历史包袱的逐渐解脱，往后国有和国有控股公司产权变动的动力应当取决于企业运营的内部需求，这意味着，由政策性导向所驱使的那种被动出售应当逐渐退出历史。换句话说，围绕产权发生的交易应该是具体的和个别的，因而是从企业的内需所出发的，那种按照计划和文件要求成批企业一律进行产权改革的现象应该成为历史。前提是，国有资本的运营和管理就其作为参与竞争的市场主体之一而言，已经十分有效，其职业经理人员的日常经营已经将股东利益的最大化和节约成本作为公司日常工作铁的原则并且贯彻在实际行动中。

　　应当从建立统一的国内并购市场的角度来建立和完善相应的资本市场制度。因此，即使仍处于国有企业需要成规模瘦身(比如中央企业的主辅分离)的阶段，交易程序和规则的制定也必须着眼于参与并购交易的双方。这就是说，规则本身不仅应当有利于约束可能导致国有资产流失的行为，规则本身的制定也应当有利于约束来自于买方的投机性行为和不计后果只求盲目扩大的非理性收购。这将有助于鼓励健康的资本交易而大大挤压那种希望乘着转型之际大发横财和投机取巧的腐败行为的活动空间，与此同时，它将有助于鼓励理性和健康的资本交易，从而对发育出一个良性运转的国内资本市场大有好处。比如说，对于参与交易的公司设定一定的门槛和资质等等条件，不仅仅会鼓励真正有效率的并购，而且将会大大减少内部人自己通过欺诈方式获得国有资产的机会。

　　从各方面的情况来看，利用管理层收购来完善公司治理结构的办法都远不如给与管理层以公司期权的形式更为合理和有效。这是因为，后者在给与管理层以激励的同时还能有效约束来自于管理层的短期行为、造假行为乃至于监守自盗的行为，而前一种形式在实际上却往往起到了鼓励这种动机的后果。因此，除了那些本身已有历史基础的公司之外，似乎不宜鼓励大规模的管理层收购。

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