董事会：2005中央企业公司治理十大关键词(2)

　　六、独立董事

　　在《董事会》杂志主办的“2004年中国董事会排行榜”评选中，独立董事制度及相关问题导致四川长虹、伊利股份等入选“十差董事会”。结果公布后，这两家公司相继曝出重大公司丑闻，使“独董”问题引起高层的再度重视。

　　“独董不独”、“花瓶”独董成为中国公司治理的一大诟病。权威机构在对独董进行的一次调查中，有35%的独董表示从未发出独立声音。高比例的独董患“失语症”，一方面与独董的津贴由上市公司发放有关，另一方面也与独董的合法权益得不到保护有关。

　　国资委高层要求董事会内部增加独立董事比例，以解决众多上市公司存在的管理层控制的问题，推动公司和投资者更好地理解公司治理。2005年，独立董事制度将进一步在机制上进行完善，“独董”的声音将越来越受到重视。

　　七、全球招聘制

　　近两年来，国资委进行了两次大规模的“全球招聘”，但其“全球性”受到质疑。2003年七位成功应聘的高管人员，只有一名有非大陆背景(香港)，2004年22名高管中，只有一名有外企工作背景，一名港资企业工作背景。

　　不管外界如何质疑，全球招聘仍然是央企探索经营班子招聘体制的重要改革方向，也是改善公司治理和做大做强公司的主要手段。高层也希望通过市场吸引内外优秀人才，然后通过有国际化操作经验的全球专才统率国企在全球竞技场上演好戏。2005年，国企的全球招聘依然令人瞩目。

　　八、保护利益相关者

　　国企实际上始终在回避利益相关者在公司治理中的作用，始终没有提出任何正面或反面的意见。这个严重的缺陷带来的一个严重后果为：市场的法治环境难以保护小股东的利益。为此，2004年OECD关于公司治理原则的修订版，比1999年版更加强调发挥利益相关者在公司治理中所起的作用。

　　2005年，部分央企将引入战略投资者，实现股权多元化。这样，机构投资者，例如封闭式投资基金、开放式投资基金、其他风险投资基金、产业投资基金和社会保障基金等，将会要求发出自己的声音，保护自己的相关利益。如何体现股东利益，将是2005年中国完善公司治理的议题之一。

　　九、信息披露透明化

　　2004年中航油、四川长虹(资讯 行情 论坛)、伊利股份(资讯 行情 论坛)等公司丑闻，都与信息披露有关。2005年，完善信息披露制度环境与实施机制依然是央企公司治理的重点。构建完善的、可操作的信息披露责任机制，强化上市公司执行层对公司信息披露准确性、完整性、及时性的责任，包括足够的行政责任、刑事责任和民事责任，对财务欺诈行为将形成有效的法律约束机制。

　　十、“四大所”

　　大规模的海外IPO促使国际上普华永道、毕马威、安永、德勤四大会计事务所(简称“四大所”)迅速为国企所接受。据相关消息，毕马威、普华永道等为了满足中国大型国企的业务需求，分别在2004年年底紧急招聘了数百名员工，有的甚至仅培训一个星期就上岗出差。

　　虽然“四大所”的传统领地一直在欧美，但中国对国际会计师事务所的需求前所未有，“四大所”都在使出浑身解数争取在中国市场上的主动权。大型国企IPO、国有资产重组并购业务、四大商业银行股份制改造及上市以及不良资产处置等，都是“四大所”热捧的项目。

　　为了改变“允许学生自己给自己批卷子”的现象，央企将强化外部审计的作用，进一步改善会计标准，提高会计标准质量，推进相关制度的建设。因此，德勤、安永、毕马威、普华永道“四大所”，连同中介机构人士和专业人士，如会计师、律师、金融分析师和担保人等等，都将成为2005年央企治理过程中频繁使用的话语。

　　作者为英国约克大学经济金融系硕士，就职于某银行

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