董事会：2005中央企业公司治理十大关键词

　　文/ 李欣

　　一、董事会制度

　　目前，一些国有独资企业或国有独资公司不设董事会，实行总经理负责制。这种体制的主要弊病为：公司的决策职能与执行职能合一，权力高度集中，决策缺乏制衡。

　　在2005年里，中央企业会增强董事会的独立性，由独立的、专业的董事组成董事会，使董事会真正能够发挥作用。建立集体决策、个人负责并确保责任可以追究的机制，保证董事会对股东负责。主要措施包括：绝大多数的董事会成员应为外部董事，并且独立董事应控制董事会和关键委员会；独立董事制定有关公司首席执行官的业绩标准和薪酬计划，并据此对首席执行官的业绩进行定期评估。建立董事会的自我评价体系，加强董事会运作的有效性，强化董事会的战略管理功能与责任，完善公司的内控机制和监督制衡机制。

　　二、党委作用

　　党委在公司治理中的作用，将是2005年海内外关注的焦点之一。今年，央企将在这方面进行探索，明确党委的作用。

　　汇金公司总经理谢平去年底在“中国论坛：资本市场与公司治理”上谈及国有商业银行公司治理改革问题时表示，试点银行的改革并不避讳党委的作用。按照建行与中行的改制经验，党委按照党章设立，董事会按照《公司法》设立，党委也要依法办事。中、建两行在党委和董事会成员的人数安排上已经在进行探索。党委委员在董事会中占较低比例，而外部董事和独立董事占到董事会成员50%以上，且尽量聘请境外有资历的优秀人士。银行业的姿态表明，党委的制度安排将在2005年的央企治理过程中，成为破冰前进的关键。

　　三、管理层收购(MBO)

　　国资委对MBO的态度历经了从“不宜”到“不准”的阶段，态度逐渐调整和明确。这与2004年的“产权改革大争论”以及后来国资委联合几大部门进行的“全国大检查”的结果直接相关。2005年，MBO依然是业界关注的焦点问题。

　　在2004年度中央企业负责人年终总结大会上，国务院副总理黄菊说：“要明确大型企业不准搞管理层收购，中小企业的管理层收购也要区别情况，要规范。对于管理层收购，国资委要制定发布专门文件，做到有章可循。”

　　据了解，2005年国资委要抓紧研究和出台规范管理层收购的有关具体办法。

　　四、薪酬改革

　　中航油事件主角陈久霖曝出天价年薪2350万元人民币后，央企薪酬制度受到质疑。高层对此的反应是，要防止企业负责人薪酬与职工平均工资差距过大。现行央企薪酬制度是在2002年制定的，当时确定的负责人薪酬与职工平均工资的比例是12∶1。目前国企高管薪酬的总体状况为：内部纵向差距已不小，外部横向差距仍较大。有的企业负责人年收入为员工的十几倍，甚至几十上百倍；有的企业效益很好，可高管年收入并不高；有的企业连年亏损，可高管年收入高达百万甚至千万。

　　2005年，高层希望借鉴世界知名大公司高管薪酬制度：薪酬数额与结构由董事会下设的薪酬委员会来制定。薪酬包括固定薪金和短期、中期、长期的激励报酬；总体的薪酬数额和结构还要参照高管人员的个人能力评估和市场平均价格。今年，央企会在高管薪酬结构中进行改革，考虑加大股权激励，以确保企业高管对公司尽心尽责。

　　五、股权多元化

　　“一股独大”是影响国内公司治理的重要因素。2005年，国企在股权多元化上，将通过调整股权结构防止和矫正国有股东的非正常行为，把企业目标集中于经济效益。也就是说，高层希望国有企业不仅要改制为“混合所有制”公司，而且对一般企业国家可以控股，也可以不控股。

　　因此，公司化将成为央企改革的主要方向。在国资委管辖的180余家企业里，大部分是按照《企业法》来注册的，只有20余家实行公司制，10家左右实行了股权多元化。也就是说，只有10家左右有比较完善的公司治理结构。

　　高层对国有企业整体改制的要求为：具备条件的企业尽可能实行整体改制，不再留存续部分；如果暂时不得不留存续部分，要探索将剥离部分与新公司彻底分开的方式，以保证新公司不受存续部分的制约和拖累，能够独立、规范地运作。

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