|
周放生/文
要调整国有经济结构，在国有经济内部先行换股重组是一个重要手段，这一方面需要填补法律的空白，另一方面是要在实践中创建适合中国国情的操作规则。
总体来说，国有经济内部的并购重组具有以下特性：第一， 国有资本的性质是同一的
，出资人主体又是多元的；第二，同一或多元国有资本主体间的重组既可以是非交易性的，也可以是交易性的；第三，国有资本主体间的交易性重组既可以是现金性交易，也可以是非现金性交易；第四，国有资本主体间的非现金性交易既适用国有资本同一管理层级内部的交易，又适用国有资本不同管理层级之间的交易；第五，非现金性交易既可用于同一管理层级直接持股的不同集团公司之间，又可用于不同的集团公司子孙企业之间；非现金性交易是指通过股权置换方式实现不同产权主体之间的并购重组。
由于我国国有经济的特殊性，要调整国有经济结构，换股重组是一种重要手段。要推动这类并购重组，一方面需要在《公司法》修改中填补法律空白，另一方面需要加大实践力度。以创建适合中国国情的操作规则。
我认为，换股并购最易于实行的领域是国有经济内部。国有经济内部的联合重组包括四个层面：第一个层面是国有大公司、大集团内部的重组。但国有大公司、大集团存在着一个共性缺陷：集团内部子企业、孙企业功能重复，相互竞争，重复投资、重复建设十分严重。这类大公司、大集团的内部重组应主要通过主辅分离、辅业改制和主业整合两种方式来实现。其中，主业整合是个关键。主业整合的办法是合并同类项，尽量消除不应有的内部竞争，形成规模化、专业化，形成合力。
第二个层面是中央企业尤其是国家国资委直接监管的企业之间的联合重组。在中央企业中，除少数垄断行业外，不少企业处于同一竞争性行业，中央企业之间的横向联合、纵向重组的空间很大。这里所说的横向联合、纵向重组主要指的是产业整合。中央企业之间的产业整合有利于减少重复投资、重复建设，有利于形成规模经济，有利于提高竞争力。中央企业的联合重组，既可以由国资委作为出资人直接推动，也可以通过市场并购来实现。在有条件的情况下，一些中央企业可先内部重组再外部重组。从一定意义上讲，先实现中央企业之间的重组，再推进与外来资本的重组，将有利于降低重组成本、提高国有资本的市场价值。
第三个层面是中央国有企业与地方国有企业之间、地方国有企业相互之间的并购重组。新的国有资产管理体制建立后，各级政府成为了出资人，作为平等的市场主体，完全可以按照利益导向对国有资源进行合理配置，并以此为目标对不同层级、不同级次的国有企业进行联合重组。重组后，企业的形态则由国有独资企业转向国有独资多股的股份制企业。
不同层级、不同地区国有企业的并购重组可以采取多种方式：一是中央企业收购地方企业。二是中央政府与地方政府共同投资持有同一企业股权。三是中央企业与地方企业、地方企业与地方企业之间进行非现金性交易的股权置换重组。即地方政府将其持有的地方企业的股权置换为持有中央企业的股权，换股后，中央企业改制为股份制公司，中央政府与地方政府共同持有新的股份制公司股权，原地方企业成为中央企业改制后的股份制公司的子公司。同样，中央政府也可将其持有的中央企业股权置换为地方企业的股权，换股后，地方企业改制为股份制公司，中央政府与地方政府共同持有新的股份制公司股权，原中央企业成为地方企业改制后的股份制公司的子公司。 四是地方企业之间的兼并重组。随着经济的区域化，地方企业的发展、扩张必然日益突破行政区域的限制，交叉、重叠在所难免，这时，地方企业间的投资、收购、兼并、联合将会越来越多。
第四个层面是同一区域内地方国有企业的整合。地方国有企业尤其是大企业在地方经济发展中起着重要的影响作用和带动作用，以地方大企业为龙头，对同一地区内地方国有企业进行整合，是做大地方经济、做强地方企业的一种有效方式。
周放生，财政部财政科学研究所研究员，长期参与政府国有企业改革方面的政策制订和政策研究工作。
(作者E-mail: fangsheng@vip.sina.com)
更多精彩评论，更多传媒视点，更多传媒人风采，尽在新浪财经新评谈频道，欢迎访问新浪财经新评谈频道。
| 
