股东大会为什么会乱？

　　裕兴为什么落败？

　　方正为何咬牙赞成10转增10？

　　联手作局说为什么不成立？

　　祝剑秋为什么辞职？

　　方正为何质疑财务总监？

　　长虹[微博]的股票有没有抛掉？

　　方正集团有没有减持方正科技？

　　方正股权之争大事记

　　5月11日，裕兴等6家企业举牌方正科技，合并持有方正科技股票5.4103%。

　　5月15日，方正集团公告增持方正科技股份至935.1万股，占比5.0107%。

　　5月19日方正科技公告认为裕兴和方正集团推荐的董、监事人选资格证明无效。决定延期至6月28日召开股东大会。

　　5月21日、22日裕兴方面连续声明认为方正科技董事会滥用职权。

　　5月30日，方正科技公告认为，裕兴方面与方正集团推荐的董、监存在关联的可能。

　　5月30日，方正集团有关领导宣布解除方正科技常务副董事长、总裁祝剑秋担任的方正集团副董事长、副总裁的职务。

　　6月12日，方正科技公告同意祝剑秋辞去常务副董事长、董事、总裁职务，并审议通过方正集团推荐的董事人选，同意递交股东大会讨论。

　　6月13日，裕兴方面发表声名：方正科技董事会必须在6月18日上午10时之前决定通过裕兴方面推荐的董、监事人选，否则裕兴方面将诉诸法律。

　　6月18日，裕兴方面没有付诸法律行动。

　　6月28日，方正科技2000年年度股东大会在上海国际会议中心召开。裕兴方面临时递交推荐的人选方案遭到会议主持者拒绝。当天产生选举出9名新董事，方正集团副董事长魏新当选方正科技董事长。

　　【记者李峻岭北京10日报道】裕兴举牌方正科技但未能使自己的人进入方正科技董事会(见本报6月29日报道)。尽管6月28日的股东大会宣告了这一结果，但对局外人而言，方正股权之争的谜团仍有必要给出答案。

　　股东大会为什么会乱？

　　“从股东大会的选举结果看，裕兴举牌方正科技是失败了。”裕兴集团副总裁时光荣认可了这一现实。直到今天，他仍然认为，裕兴是抱着产业整合的态度来的。他现在不喜欢“入主”这个词。

　　时当时也在股东大会的现场。他认为，“小股东因为想要车马费”一说不能成为解释中小股东愤怒的原因。这种说法不能说明事情的本质。他认为，中小股东的股票被套，利益受到侵害是他们愤怒的深层次原因。从上台发言的几个股东看，这些股东都是方正科技的老股东了，有的是在延中时期就持有股票了。他们是投资，而非投机。他们对方正科技这只股票有着一种忠诚的态度。当他们的个人利益受损，而且呼声又受到压制时，愤怒才到了激烈的程度。上市公司应该解决好中小股东的参与问题，尤其对于方正科技这只全流通、股权高度分散的上市公司更为重要。小股东们对方正科技的经营班子有自己的看法，他们对方正科技的发展充满忧虑。

　　“股东大会进行期间，少数股东的行为是非常不理智的，更有个别人对由股东大会合法选举的方正科技董事会成员严纯华先生使用暴力，用椅子撞击其腰部，并打掉他的眼镜，抢走他的会议文件。还有一位不知是否股东的人士砸毁投票箱，撕毁选票。这些行为已经构成了犯罪，理应受到法律的制裁。”方正集团董事会秘书王会民回忆起当天的情景依然情绪激动。

　　王会民认为，会议之所以秩序混乱，一是一些善良的人，因为信息不对称，大家有了解情况的愿望；另有一部分上海的股东希望拿到车马费，提供用餐。在上海开的股东大会很多都有这个问题。一般车马费的标准有要50元的，有要100元的，这是两难的问题，今年发了车马费，明年来一万人，怎么办？而且车马费的趋势是在上升的；当然肯定是有一些人是有备而来的。为什么选在国际会议中心开会？股东人数多是一个原因，另一个原因是希望形成一个文明自律的环境，因为下面就要开APEC会议。

　　王说，在这次会议组织过程中，确实有一个失误——没有在公安部门备案。根据上海市的有关规定，召开800人以上的集会，需要在当地警署备案。会议秩序出现混乱，我们拨打了110。当时来了两个警察，是配了手枪的。警察来了后，秩序马上就好了，所以后来警察就走了，但后来出现的事情证明可能真应该有警察在场。到下午4点半——5点时，来了大约10名警察，这些警察是我去上海浦东分局请来的。作为股东，我们有义务去维护秩序。在上海浦东分局，我与他们交涉了大约有一个小时。分局的同志表示，召开股东大会警务人员是不宜出现在现场的。所以后来他们始终坐在会场外的大厅里，始终也没有出现在会场。

　　据王会民回忆，当时会场设有两个投票箱，其中一个被损毁。方正集团的票是被损毁了，然后又重投了一次。根据律师的意见，投票结果是符合法律要求的。“至于对损毁的投票的处理细节是什么，我也不清楚。”王说，“但是可以肯定没有被损毁的那个票箱的票是有效的。”

　　股东大会召开的第二天，方正科技董事会发布公告，宣布了新一任董事会的人选。“会议出现混乱的局面时，上海证管办和上海交易所指示一定要把会议进行到底。会议结果当然是有效的，否则不会通过上交所的审查。”王会民说。

　　裕兴为什么落败？

　　时光荣说，裕兴之所以未能实现举牌的目的——进入董事会，直接原因是因为方正科技董事会没有把裕兴推荐的董事和监事人选方案递交股东大会讨论。方正科技董事会审查北京裕兴等六家股东提出的董事候选人、监事候选人的任职资格，所依据的是方正科技公司章程第六十七条第二款规定：“董事、监事候选人产生程序：(一)董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；(二)召开董事会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单”。

　　“然而，《中华人民共和国公司法》第四条明确规定，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资本受益、重大决策和选择管理者等权利。上述权利为法定权利，非依法律、法规的规定，任何人不得以任何方式加以限制和剥夺。”时光荣说，“董事、监事的提名权是股东选择管理者权利的一个重要内容，亦属强制性规范，公司章程无权另作安排。正因为如此，1998年当在上海证券交易所上市的爱使股份的章程中包含了相同规定，并影响到股东提出的董事和监事候选人名单的提案时，中国证监会为维护股东利益，专门发文要求爱使股份修改章程，爱使股份遂于1998年10月31日召开临时股东大会修改了章程第六十七条的规定。方正科技董事会超越章程规定的范围去审查前述提案中董事和监事候选人的任职资格，是一种越权行为，违反了公司章程第八十条的规定，应属无效。”

　　尽管裕兴在会议现场再次递交了董事和监事的人选方案，但仍遭到了拒绝。当时，会议主持人严纯华列举了拒绝裕兴人选方案的理由。这是方正科技董事会第一次明确提出了拒绝理由。

　　时说，从5月11日向方正科技董事会递交人选提案，到股东大会召开已经过去40多天，裕兴方面从未从方正科技董事会方面得到拒绝提交的理由。在这40多天时间里，裕兴多次去人或去函进行询问，均未获得明确答复。其间，5月29日，裕兴还专门致函上海证管办，阐述了有关任职资格之争的过程，希望与方正科技董事会进行有效沟通。6月14日，裕兴两名代表前往方正科技，但未见到方正科技董事会的任何人士，仅向接待人员送达了一份致方正科技董事会的法律函，该函主要表明方正科技董事会应当将裕兴等股东提出的候选人提案提交股东大会讨论。6月25日，裕兴两名代表前往上海证管办，就方正科技事件的有关问题予以汇报并请求指导，证管办有关官员希望裕兴再次提交人选任职资格证明，并建议证明由提名人士和所任职公司的证明和他本人的声名构成。6月26日，裕兴向方正科技董事会传真提供了上述证明文件。

　　时反驳了方正科技董事会提出的拒绝理由。严纯华当时称董事会征求了北大方正集团以及基金等大股东的意见，他们认为裕兴的人选不合适。时说，方正科技董事会应该公平对待各位股东，裕兴推荐的人选可以让各位股东讨论，同理，方正集团提出增补5名董事的提案，方正科技董事会是否也应征求裕兴方面的意见呢？毕竟裕兴和合作举牌企业持有的股份超过5%，也算是大股东吧。为什么不召开股东大会讨论呢？方正科技董事会还以同业竞争为由拒绝裕兴人选提案，这是没有道理的，裕兴主要是做信息家电的，与IT产品是可以结合的，不存在同业竞争问题。

　　裕兴从举牌之初到6月18日之前，一直表现出志在必得的姿态。但6月18日以后，人们发现裕兴的调子好像放低了。裕兴曾表示，如果方正科技董事会在6月18日之前不把裕兴方面推荐的董事和监事人选提交股东大会讨论，裕兴将诉诸法律。但后来，人们并没有等来两方对簿公堂。时光荣向记者首次披露了其中的内幕。时说，裕兴于6月17日晚之前已经做好起诉方正科技董事会和方正集团的准备工作，当时准备在上海和北京两地同时起诉，在上海起诉方正科技，在北京起诉方正集团。但后来从保护方正科技这家上市公司的角度考虑，为了维护广大股东的利益，裕兴放弃了起诉。时坦言，如果当时起诉方正科技，这只股票很可能被官司“打烂”。官司打起来，拖的时间也会比较长。这样对广大中小股东绝不是好事。

　　另外，时还透露，6月18日当天，裕兴还向中国证监会、上海证管办和上海证券交易所递交了一份报告，请求监管部门对方正科技董事会拒绝接受裕兴方面人选提案的行为给以查处，出于等待监管部门回音的考虑，裕兴暂时放弃了起诉的举动。在这份报告中，裕兴不仅对方正科技董事会的拒绝人选行为给予了法律上的反驳，同时，报告还把矛头对准了方正集团。报告称“我们也提请监管部门注意，作为方正科技的单一大股东，方正集团存在着控制方正科技董事会的嫌疑。”直到今天，裕兴仍然没有等来上述监管部门的明确答复。

　　方正为何赞成10转增10？

　　尽管裕兴的人选未能进入方正科技董事会，但裕兴提出的10转增10的提案被股东大会以高票通过。此前，方正科技董事会于4月9日召开会议，确定了不分配、不转增的分配方案。不分配利润是因为方正科技的未分配利润为负数，不具备分红条件。方正集团认为裕兴公司提出的10转增10的分配方案对方正科技的经营构成了极大的压力，也是对上市公司的一种不负责任的做法。方正集团不赞成这种提案，但考虑到方正科技两年来没有进行利润分配和股本转增，为了回报投资者，方正集团在承受了巨大的经营业绩压力的情况下对提案投了赞成票。方正集团将全力支持方正科技经营管理层为提高公司的经营业绩而采取的措施。

　　时光荣说，裕兴举牌之初提出10转增10的提案，主要是从保护广大股东的利益的角度考虑的。事实证明，这个方案在股东大会上以高票获得通过说明广大股东是欢迎裕兴提出的这个方案的。如果裕兴与举牌合作伙伴合并持有方正科技的股份不超过5%，裕兴方面也没有权利提出这个方案。则广大中小股东能否获得10转增10的分配方案也未可知。因为方正科技公司章程规定，持有5%以上才有提案权。

　　“联手作局说”为什么不成立？

　　关于联手作局的传言，包括两个方面：一是传裕兴与方正集团联手作局；二是传裕兴与方正科技作局；裕兴举牌之初，关于裕兴与方正集团联手作局的传言就有了。当时人们的推论理由是现在裕兴集团供职的IT事业部经理冯沛然原在方正集团任职，并由此生发联想。后来，“细心”的人发现，方正集团推荐的董事人选中有两个分别叫作张海和李友的人，这两个人所在企业又与裕兴的合作伙伴深圳凯地投资有着股权关系，后方正科技董事会还就此发布了公告。于是，关于裕兴与方正集团有联手关系的猜测更加充分。

　　那么事实是怎样的呢？王会民明确告诉记者，关于方正集团与裕兴公司推荐的董事、监事候选人之间存在所谓关联问题，方正集团已向交易所、监管部门和方正科技进行了报告。方正集团谨向全体投资者保证未有任何违规行为。方正集团和裕兴公司之间没有任何的合作行为。

　　王会民说，“合作的空间不大，裕兴声称方正电脑的销售可以利用它的销售渠道，但是方正的电脑能卖到县一级以下的农村去吗？”

　　王的“没有联手”的说法在时光荣处得到了证实。事实上，正如前所言，裕兴给中国证监会的报告中，也把方正集团当作了批评对象。经历过6月28日股东大会的人也可以从当时裕兴方面的表现得出双方没有联手的基本结论。

　　裕兴举牌不久，坊间就有传言说“裕兴集团总裁祝维沙和方正科技总裁祝剑秋是表兄弟关系”，原因是两人都姓祝。当时，裕兴方面的人就告诉记者，这种分析太可笑。王会民说：“冯沛然与我们祝总不共戴天。”他说，以我们对祝剑秋先生性格的了解，可以肯定的是祝剑秋先生没有和裕兴联手。因为，这里有冯沛然先生的因素。方正集团从来没有怀疑过这个事情。大家产生方正科技与裕兴联手的怀疑是因为不懂“方正文化”。他们是仇人，不共戴天的仇人，没可能联手。冯沛然先生与祝剑秋先生一样是性格倔强的人。

　　此前有报道说，今年5月5日，祝剑秋在上海与祝维沙见过短暂的一面。当时祝维沙说裕兴想进入方正科技，祝剑秋当时的回答是“如果你进来，我就辞职”。王会民证实说有这回事。

　　祝剑秋为什么辞职？

　　方正科技总裁祝剑秋辞职是裕兴举牌方正科技整个事件过程中的重要关节点。祝的辞职使得他与方正集团之间的矛盾公开化。祝在公开场合讲，辞职是因为自己产业理想的破灭。事实果真如此吗？

　　对于祝剑秋辞职的直接导火索，王会民说得很隐晦。“祝剑秋先生做了让北京大学和方正集团无法接受的事情。可以肯定的是祝剑秋先生没有和裕兴联手。而且，我可以很负责任地说，方正集团也没有由于裕兴这件事去收拾祝剑秋。祝的离开与裕兴没有任何关系。”王会民强调。

　　祝是带着“四处拉选票，妄图控制方正科技董事会”的罪名离开方正科技的。而且，王会民说，由于“外力”的介入，祝的这种行为可能会威胁到方正集团的控股地位。圈子就这么大，要想人不知，除非己莫为。

　　祝到底在向谁拉选票？按照王会民的说法，这个“外力”肯定不是裕兴，那到底是谁呢？

　　王会民在谈话中多次提到“长虹”。他说，祝剑秋先生说离开方正科技是因为自己的产业理想破灭了。那么我要反问，如果长虹来控股方正科技这个公司，那是不是他的产业理念变了？他为什么口口声声先把这个产业理想不同的“帽子”安到方正集团的头上。长虹要进来了，是不是长虹在改变策略？当他与长虹接触时，他怎么不讲投资理念？他怎么认同长虹的资本运作策略了？4月6日我和祝剑秋先生一起去过长虹，征求过他们的意见。长虹对董事会推荐的人选不发表意见。我们也和包括基金在内的股东沟通过，人家都说支持北京大学和方正集团。

　　在记者采访王会民的过程中，方正集团的副董事长魏新也发出疑问：祝剑秋曾跟我讲，除了5月5日祝维沙找过他之外，从未没有见过外人。但后来所有的信息证明，他见了无数，包括长虹都是他找的。

　　魏新说，从来没有跟祝剑秋讨论过什么产业理念的问题，我不知道他怎么会冒出来这个东西。一个企业做技术做实业是最基本的东西，但一个上市公司还应该有另外一个轮子——资本的运作应该是一个非常重要的方面。因为没有资本的运作、技术的发展，产业的发展就没有资金的支持。这是做企业最基本的理论。他说要把企业做大，要IT，我们也没有反对。有什么产业理念冲突？拿来说事儿嘛。

　　王会民讲到祝剑秋是屡次使用“我们祝总”和“祝剑秋先生”的用词。“他像条汉子，自己出了事自己负责任。”这是王对祝的另一种评价。王会民说，祝剑秋先生是方正集团非常有能力的一个管理人员，否则也不会派他到方正科技去。三年来，应该说祝剑秋取得了不错的成绩，清理了以前的不良资产，专门来做电脑。“但有一件事我们不能认账。”王会民说，“方正电脑在两年内(从1999年的七八月份开始)，换了三任总经理。方正电脑是方正科技的子公司，方正科技的主营业务全在这儿。冯沛然、童庆明、赵威，均是祝提名撤换的；冯是做方正电脑起家的，赵威是祝邀请去的，但时隔半年祝把他炒掉了。从去年3月份开始，祝剑秋先生亲自担任了方正电脑的董事长、总经理。这三个人的更替与方正集团没有任何关系。

　　王会民说，祝剑秋先生如果和方正集团分裂，方正集团如果失去了这个控股地位，方正集团也无权说把方正这个品牌让下一家使用。方正集团只好撤品牌，当时我们还有一种选择，就是所谓“核威胁、核讹诈”。方正集团可以发一个公告：方正集团提醒广大投资者注意，如果方正集团失去在方正科技的控股地位，根据方正集团与方正科技签订的有关协议，方正集团将不再授权方正科技使用方正的商号和全部商标，则方正科技的持续经营可能会出现问题，提醒广大投资者注意投资风险。你看如果这个公告一出，方正科技是不是出现两个跌停板？

　　方正为何质疑财务总监？

　　在6月28日召开的股东大会上，一些中小股东认为，方正集团的负责人指称年报有假让自己的股票套牢，因而心怀不满。

　　王会民说，方正集团所说的方正科技2000年年报有虚假陈述，是指在公司财务负责人已经离职10个月的情况下，仍然称其任职期限至2001年5月，并以其名义签署财务报告。方正集团未对公司的财务数据的真实性表示异议。方正科技董事会也于2001年6月1日发布了公告对方正集团提出的问题进行了解释，方正集团认可这一解释。

　　在6月28日的股东大会上，方正科技董事会的临时召集人严纯华也有类似表述。说白了，方正集团相信方正科技2000年年报的数字是真的。

　　王会民说，按常理可以想到，方正集团有充分的信心维护自己的控股地位，怎么可能去指责这个公司的财务有问题？严格讲，这个公司是“三无”：没有董事长，没有董事会秘书，没有财务总监。本应张玉峰是董事长，王晓青先生是董事会秘书，祁岳是财务总监。而事实上，这三个关键的人物都没有在公司任职。张玉峰好几年不在了，王晓青现也在高阳投资公司。但是，张玉峰和王晓青在董事会办了代理行政职务的手续。1999年10月，张玉峰授权祝剑秋代理董事长职务。侯郁波是董事会授权代表。方正集团想当然地认为，已离职10个月的祁岳先生也授权了一个人。但是后来，年报出来了，祁岳在年报上也签了字，祁岳先生自己也讲“没有授权给别人”。于是，方正集团当然要质疑方正科技的财务管理问题。

　　长虹的股票有没有抛掉？

　　“长虹的关联企业有股份，但长虹的持股情况绝对改变了。方正科技的中报将要出来，大家就会看明白。至于持多少，我现在已经是方正科技的董事了，我没有这个权力披露股东的名单里有谁。”王会民说。此前有说法说长虹两家企业的股票在今年三月之前已经抛售了。

　　长虹曾坐到国内家电业的第一把交椅。但彩电行业的血色拼杀使得长虹开始走上向信息家电转型、与IT业结合的道路。具备“三无概念”和“全流通”特色的方正科技成为长虹的重点关注对象。2000年底，长虹秘密建仓，入股方正科技。方正科技2000年年报显示，大股东的名单中长虹下属的两家子公司虹兴仓储和江苏长虹分列第三、四位，其持股的比例直逼方正集团。此事被当时的媒体称为“长虹决战方正”。

　　在采访中，记者得到的一个直接感受是，方正集团真正重视的是来自长虹的暗渡陈仓。王会民不愿谈及裕兴，但他对长虹屡屡提及。或许在他的眼里，真正的对手是长虹，而非裕兴。据一位不愿透露姓名的人士介绍，为了对付长虹的进入，方正集团曾动用了一切可以动用的力量，包括政府的力量。一方面是来自政府的压力，一方面是长虹内部的人士更迭——赵勇退出，倪润峰重掌帅位。长虹大规模的资本运作计划搁浅。

　　长虹的关联企业现在持有多少方正科技的股份？长虹在资本运作的道路上是否停止，待方正科技2001年的中报出台后便可见分晓。

　　方正集团有没有减持方正科技？

　　近来，关于方正集团减持套现的说法很流行。这种说法把见好就收，获利就走的帽子安在了方正集团的头上。

　　王会民坚决反对这种说法。他手里拿着方正科技1999年年报和2000年中报、年报说，1998年方正集团等四家北京大学下属的公司作为关联企业“举牌”延中实业(方正科技的前身)，其中方正集团、正中广告和北大科技三家企业为一致行动人，另一家只是作为方正集团的关联企业(因同属于北京大学)共同参与了举牌公告。当时方正集团共持有方正科技股份100股。作为方正科技的股东，方正集团、正中广告和北大科技参与了方正科技的股本转增和配股行动。自1999年12月31日至本次方正集团增持方正科技股份前，上述三家企业持有的方正科技的股份总和没有发生任何变化。于2001年5月14日，方正集团通过证券市场交易使自己持有的方正科技股份达到了935万股，占方正科技全部股份总数的5.01%。因此市场上流传的方正集团通过减持股份进行套现的说法是没有根据的。

　　王会民称，方正集团持有方正科技的股份是从100股增持到了935万股。方正集团从没有买卖过方正科技的股票，股价的涨和跌，方正集团获得不了任何利益。对于方正集团而言，方正科技的股票压在那儿，就跟“死钱”一样，根本就动不了。关于方正集团减持方正科技的股票的传言不排除是有意误导。之所以有这种说法，一是想当然，人们认为，方正集团是大股东，而大股东赚钱是中国证券市场的惯例，方正集团不赚钱不正常；二是通过此说就可以解释长虹进来或裕兴进来，方正集团就可以乘虚而入。这样故事就能讲得很圆。

　　当被问及为什么方正集团增持方正科技股份只达到5.01%时，王会民称，这主要是给基金等其他股东一个态度，表明方正集团对方正科技股份没有减持套现；另一方面，仅仅增持5%多一点就够了，这也表明了方正集团对维护方正科技控股地位的信心是充足的。

　　时光荣不这么看这个问题，他认为，方正集团增持到5%多一点，主要是想获得提案权，以避免在祝剑秋任副董事长的方正科技董事会以股份比例小为理由拒绝方正集团递交的提案。同时，方正集团的股份比例是从3.77%增持到5.01%，按当时的方正科技的股价，增持的成本是比较高的，资金压力是比较大的，而且增持是在短时间内完成的，短时间内调动大笔资金也不是易事。(完)