本报记者潘圆

　　仿佛是遥相呼应，正当王志东与新浪董事会间的恩怨情仇风波迭起之时，另外一出大戏也正在拉开帷幕：6月28日既定中的方正科技股东大会将如期召开，巧的是这同样是一场有 关董事会的纷争。

　　一向不甘寂寞的北京裕兴公司，选在距离方正科技股东大会只有两天之际，发表紧急声明。至此，这起因方正科技董事会拒绝将北京裕兴等6家股东提交的《关于增补推荐董事候选人和监事候选人的提案》提交股东大会审议而引发的争端已持续一月有余。

　　声明中说，根据证券监管部门的建议，北京裕兴等6家股东于2001年6月26日再次向方正科技董事会提供了增补推荐的6名董事候选人和两名监事候选人的任职资格证明文件。如方正科技董事会仍不予采信，则应当提出明确、合法的依据，予以反面证明。否则，方正科技董事会应对由此产生的后果承担全部责任。

　　“基于对方正科技及其全体股东利益负责的原则，北京裕兴仍然耐心期待着方正科技董事会在股东大会召开前的最后时间内作出正确决定，将北京裕兴等6家股东于2001年5月11日提出的《关于增补推荐董事候选人和监事候选人的提案》提交股东大会审议表决，以切实维护公司利益，维护股东合法权益。”

　　此前裕兴已几次表示要通过法律手段解决问题，并于6月13日给方正科技下达了最后通牒：如果方正科技董事会于6月18日上午10时不能通过裕兴推荐的董事人选，北京裕兴将诉诸法律。但6月18日已过，人们等来的是裕兴的沉默。

　　一场涉及诸多利益纷争的事件显然难以因一纸乏陈新意的声明而出现转机。据悉，迄今为止，方正科技除了表明收到声明外，没有任何回音。因而更审慎地看待此事，人们有理由相信，裕兴此举只不过是个姿态。一则以示仁至义尽，二则表明并未放弃。

　　而声明中的另一种说法：“北京裕兴已向中国证券监督管理委员会、上海证券监督管理办公室提呈了书面报告，请求监管部门依法采取措施，维护股东合法权利”，则颇为引人猜测，再加上声明中“根据证券监管部门的建议”的提法以及裕兴近来“偏软”的态度，这是否意味着，裕兴要通过行政的力量来解决纠纷，抑或是在拿起法律武器前最后一次争取？

　　“但其实从法律上来看，不管董事会是坚持不让提案上会，还是在股东大会上强行通过与增选董事、监事有关的决议，裕兴都可以侵犯股东合法权益为由提起诉讼”，中国人民大学金融法学所副所长郭锋说，董事会有权对股东的提案进行审查，但董事会无权对大股东的合法提案进行阻挠。就目前披露的情况来看，拥有股权超过5%的裕兴等6家公司显然有权提出提案，因而此提案是否合法，也即所提人选是否具有合法资格无疑是其中的关键。方正科技否定裕兴提案的理由是其未提供资格证明，但现在既然裕兴已提供证明，就应该给一个说法。即使经审查个别提名董事的人选不符合要求，也可以替换、协商，但不能因此将整个提案全盘否决。

　　引人深思的是，由四砂股份到裕兴再到王志东，一向身居幕后的董事会不意间成了亮眼的明星，也成了纷争的策源地，这种独特的现象意味着什么？对此郭锋的看法是，与董事会相关纠纷的增多，与公司运作机制有关。他说，中国现行的公司治理结构还是粗线条的。《公司法》对董事会的职权及与经理人的关系缺乏明确具体的规定。现有的《上市公司股东大会规范意见》也只对股东大会进行了规范，没有明确董事会的权利、职责。这使得人们在处理与董事会有关的纠纷时缺乏依据。此外，上市公司普遍不重视公司章程建设，也是导致董事会纠纷频繁的原因之一。“公司章程是公司的宪法，在大的法律环境不完善的条件下，格外需要依据公司章程明晰董事会的架构”。

　　他强调，当务之急是制订董事会及经理人的行为准则，对董事会的内部框架及董事行为进行规范。