信托受限200人规定

　　本报记者 于海涛

　　北京报道

　　“变化始于6月份一家信托公司一次性上报了90多个网下申购的产品，管理层可能有些震惊，意识到某种问题的严重性。”

　　信托公司最近有点烦，6月初开始，管理层暂停审批“打新股”信托计划。

　　在“信托新规”下停掉诸多固有业务后，依托证券市场牛市开展起来的新业务也屡受挫折。

　　近日下发的《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》明确规定，信托投资公司作为上市公司定向发行对象，只能以自有资金认购。也就是说，以投资定向增发为目的的信托计划将被叫停。

　　“信托公司好像有点流年不利。”一位信托公司老总调侃道。

　　多项业务叫停

　　去年以来，发行成本低、手续简单等优点引发了上市公司“定向增发潮”，相当一部分上市公司定向增发价格较市价有较大折让，吸引许多场外资金垂涎，但其缺乏资格而无法参与。

　　时值监管层鼓励信托公司进行产品创新，于是，这些资金就以信托方式委托信托公司参与认购。

　　同时，“打新股”信托计划也风生水起。其操作模式一般由银行购买信托公司发行的新股申购信托计划，再拆分卖给普通投资者。

　　很多信托计划则是“二合一”，即在信托计划中列出一定比例资金用于打新股，一定比例资金则参与定向增发，以保证两头获益。由此，以各种形式投资于证券市场的信托计划就成为转型期信托公司的“主营业务”。

　　中国信托业协会、西南财经大学信托与

理财研究所联合推出的“6月优秀信托产品排名榜”显示，当月共11家信托公司发行19个集合资金信托产品，其中运用于金融领域的信托产品14只，占比达74％。在募集资金规模上，除5只发行规模未透露外，其余9只的规模达32.85亿元，占6月集合信托资金总规模的94％。

　　“变化始于6月份一家信托公司一次性上报了90多个网下申购的产品，管理层可能有些震惊，意识到某种问题的严重性。”上述信托公司老总说，此后不少信托公司向管理层上报“打新股”信托计划材料时就被口头告知：由于近期信托产品网下申购政策将要调整，因此暂时停止相关业务审批。现在市场上的产品基本都是之前已获批的。

　　日前，管理层下发的定向增发新规意味着，以投资定向增发为目的的信托计划也被叫停。

　　近期，信托公司全力开展的另一项业务创新是私人股权投资(PE)信托，即信托公司与PE进行合作，设立PE信托，投资未上市公司股权，以公司上市为主要退出渠道。

　　据业内人士透露，这种PE信托也有潜在政策风险。

　　“在与管理层沟通过程中得到的非正式信息是，将来信托作为股东参与的公司IPO时，将很难获得批准。”一位正在做PE信托项目的信托公司负责人很困惑。

　　“200人”限制

　　“主要是考虑到200人的限制，一个信托计划的投资人一般有很多，(公司股东数)很容易超过，会涉嫌公开发行。”一位管理层人士对本报记者表示。

　　他所说的“200人”限制即相关法规规定，股东人数超过200人的即为公众公司，向不特定对象发行

股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。因而公司IPO前的股东数不能超过200人。

　　

银监会规定，一个信托计划可以有不超过200份(包括200份)合同。

　　那么，PE信托投资的未上市公司除信托计划内的不超过200个投资者外，还会有其他股东，这就很容易超越股东数不得超过200人的规定。

　　然而，有一个概念让上述信托公司负责人感到疑惑，即一个信托计划到底是该按照单一主体来算，还是其中每个投资者都算为单个主体，这直接关系到许多信托业务的生存。

　　“现在没有明确的法律界定，所以很难执行。”上述管理层人士表示，因此现在是按信托计划中的每个投资者作为独立主体来看待。

　　定向增发办法规定，其特定增发对象不超过10个，信托参加显然不符合要求，因此被排除在外。

　　况且定向增发的本意是为引进实力较强的战略投资者，不仅能给公司带来新的利润增长点，而且可以改善公司治理结构，有利于公司长远发展。而信托的短期逐利特点则有违此意。

　　而网下申购只有有资格的机构投资者才能参与，“‘打新股’信托计划无疑是让散户或者其他场外资金借助信托名义享受机构投资者的待遇，这对于其他散户是不公平的。”

　　一位分析人士指出，随着银行与信托合作的深入，大量银行人民币理财资金通过信托渠道也进入市场，加上其他资金，使信托的“私募”性质更明显，其透明性不够等因素使监管变得困难，存在很大风险，在私募基金尚未合法化之际，管理层的做法可以理解。

　　“信托公司的自有资金不受影响。”上述管理层人士对记者表示，信托公司可以用自有资金参与上市公司的定向增发等管理层允许的业务。

　　然而，上述信托公司负责人表示，信托业务是信托公司的主要收入来源，切断这些信托业务将直接威胁到信托公司的生存。比如PE信托，如果因为200人限制而不能通过IPO退出，那么只能在上市前转让股份，这将造成巨大损失。

　　“希望有关部门明确信托计划是否能作为单一主体的法律界定，这样将更有利于具体业务的开展。”该负责人说。