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股权分置改革完成之后，我国股市将进入全流通时代，这将给外资收购重组国内上市公司创造良机。不过，上海知名律师、前任证监会发审委委员吕红兵昨天透露，目前证监会正在修改《上市公司收购管理办法》(下称《办法》)，可能对外资的收购行为设立“特别审核”制度。
吕红兵是昨天在沪参加“后股权分置时代———并购重组的机遇和挑战”论坛时透
露上述消息的。目前正在进行的股权分置改革，有望解决A股市场的全流通问题，使得上市公司的并购重组更为便捷。除了“场外协议＋大宗交易”的方式外，收购方还可通过二级市场的要约收购，或直接举牌增持，迅速完成对目标公司的收购。“到时候资金就是收购的门票，外资也可获得同等的权利。”吕说。
如何应对可能的外资收购狂潮？吕红兵表示，近期中国证监会已启动了对《办法》的修改程序，其中很可能增加对特殊行业的审批程序，包括对外资收购A股公司的特别审核；还有对收购方终极持有人的审查，具体可能会要求终极持有人履行相关的披露义务等。
此外，新《办法》还有望将目前强制性的30%要约收购规定，改为自主性要约收购，从而实现二级市场收购的效率优化。
吕红兵对上述条款的修改表示了肯定，他认为，如果并购活动涉及到行业垄断、国家安全等方面，我国法律应当对此有更严格的监管和审查程序。就像联想收购IBM的PC业务、中海油(资讯 行情 论坛)想买优尼科受到审查一样，我国也应设立一系列的特别“关卡”，审核外资并购。
吕红兵呼吁，我国需要加紧以反垄断法为主体的相关法律法规的建设，设立跨国并购的特别审查，以及建立国家安全预警机制等。
对外资并购的“特别照顾”也是国际惯例。去年联想收购IBM的PC业务时，曾遭到美国外国投资委员会(CFIUS)的详细审查，中海油(0883.HK)竞购美优尼科石油公司也受到了“威胁能源安全”为名的巨大审核压力；但海尔“想吃”美泰时却无此担忧，因为其与美国国家安全没有任何关联。此外，可预见的外资频频介入，也要求各监管部门能制定出一部统一的法规，而不是互相阻碍、影响并购活动的效率。
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