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　　按现有方案，本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为公司控股股东及实际控制人。

　　理财周报重大课题研究组 李洁雪/撰述

　　虽然借壳上市标准已等同IPO，但数字天域还是迫不及待决意借壳。

　　4月8日，停牌近3个月的新世纪终于公布了数字天域的借壳方案。公司拟采用资产置换、发行股份购买资产的方式，置出全部资产负债，获得数字天域100%股权，标的资产作价超过21亿。

　　值得关注的是，潜伏在数字天域背后的多家知名PE，或为数字天域急迫谋求借壳的最大推手。

　　天域几度周转终牵手新世纪

　　数字天域100%股权预估值约为21.3亿元，拟置出资产净值预估值约为4.3亿元，扣除分红4280.00万元，拟置出资产作价约3.9亿元，两者差额约为17.4亿元部分，将向数字天域的11名股东发行股份购买，对应的发行数量约为13523.4万股。此次发行价格为12.86元每股。

　　4月8日，新世纪披露的重大资产置换预案详细地披露了数字天域借壳新世纪的整套方案设计。

　　根据预案，此次重组的整体方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产；(3)发行股份募集配套资金。即新世纪以其全部资产及负债与数字天域全体股东所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买；同时，新世纪以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

　　具体而言，数字天域100%股权预估值约为21.3亿元，拟置出资产净值预估值约为4.3亿元，扣除分红4280.00万元，拟置出资产作价约3.9亿元，两者差额约为17.4亿元部分，将向数字天域的11名股东发行股份购买，对应的发行数量约为13523.4万股。此次发行价格为12.86元每股。

　　另外，根据交易双方签署的《重组框架协议》，数字天域承诺拟置入资产2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。

　　天域沦为“壳”新世纪资产增值8.8倍

　　自2011年至2013年，数字天域各期分别实现收入4910.37万元、9630.68万元和17881.43万元(未经审计)，2012年、2013年收入分别较上年增加96.13%和85.67%。

　　一个上市欲望强烈，一个业绩表现糟糕，各自利益的考量使得数字天域与新世纪一拍即合。

　　资料显示，数字天域的主营业务是移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。其客户高度集中，主要合作伙伴为中国的三大移动运营商，此外还与沃达丰、谷歌[微博]等全球领先企业进行业务合作。2011至2013年，数字天域前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%，2013年仅对中国联通的销售比重达39.75%。其对资本的强烈渴望可追溯到2009年。

　　据相关报道，2009年数字天域的前身天域有限计划曾于境外申请上市，并进行境外私募，建立相关境外上市主体，即壹通讯控股。然而，到2013年，A股市场科网股估值的迅速飙升使得数字天域改变主意，“转投”境内上市，于是废止了境外架构并进行海外业务重组。随后，数字天域折返国内谋求上市，在经历了境内境外IPO多番周折后，终与新世纪“闪婚”。

　　理财周报记者了解，自2011年至2013年，数字天域各期分别实现收入4910.37万元、9630.68万元和17881.43万元(未经审计)，2012年、2013年收入分别较上年增加96.13%和85.67%；报告期内，数字天域各期分别实现净利润795.82万元、4668.53万元和9023.18万元(未经审计)，2012年、2013年净利润分别较上年增加486.63%和93.28%。截至2013年底，数字天域的净资产2.166亿元，本次置入评估价21.3亿元，资产增值8.8倍，且可能成为实际控制人，可谓是赢得钵满盆满。

　　相较之下，新世纪的业绩则连年下滑，最终沦为“壳”公司。从其近三年的财务数据来看，其主营业务收入下滑明显，业绩更是一落千丈。2013年全年，其主营业务中应用软件开发与销售收入为1,527.29万元，与上年同比下降78.58%。最终，2013年新世纪更是以亏损4141万元宣告终结。

　　资料显示，新世纪主营业务为计算机系统集成和应用软件开发，主要面向电力、烟草等重点行业客户。然而，自2010年以来，电力、烟草行业的景气指数就不断下滑，新世纪在此情况下未能抓住新兴机会，错失发展良机，最终导致沦为它方的“壳公司”。

　　新世纪也在其2013年年报中解释了营业收入下降的主要原因，主要是由于电力、烟草行业的内部管理等发生了较大的调整，特别是电力业务中与其业务管理密切关联的应用软件定制需求出现暂时性停顿或推延，从而导致公司新业务的拓展、新业务的发展和新合约签约落地不及预期。

　　PE大佬潜伏数字天域

　　资料显示，壹通讯香港由壹通讯控股100%控股，而壹通讯背后红杉资本持有41.41%股权，风投公司光速创投持有34.41%股权，英菲尼迪持股15.17%， Sure Great持股6.5%，郑定群持股2.79%。

　　按现有方案，本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将合计持有上市公司约9506.04万股股份，占公司发行后总股本约33.83%，将成为公司控股股东及实际控制人。然而，PE大鳄潜伏使得未来上市公司的控制权稍显迷离。

　　根据重组预案披露的信息，本次新世纪将向数字天域的11名发行对象中有6名自然人，分别是何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕及李一男。其中何志涛是数字天域董事长兼总经理，其持股量最大，约持有29.048%的股份。紧随其后的是数字天域的两名副总监董事陈理和郭静波，各持有6.29%的股份。这三人构成一致行动人，合计持有数字天域41.628%的股份。若借壳能顺利完成，何志涛及一致行动人将顺利成为公司控制人。

　　然而，另5名发行对象却值得关注。根据披露，其它5名发行对象分别为携手世邦、东方富海二号、华慧创投 、苏州方广和E.T.XUN(壹通讯香港)。其中，壹通讯香港持有数字天域37.472%的股份，是目前数字天域最大的单一股东，持股量几乎可与上述三名一致行动人抗衡，而正是壹通讯香港背后有众多知名PE大鳄潜伏。

　　资料显示，壹通讯香港由壹通讯控股100%控股，而壹通讯背后红杉资本持有41.41%股权，风投公司光速创投持有34.41%股权，英菲尼迪持股15.17%， Sure Great持股6.5%，郑定群持股2.79%。

　　显然，数字天域如此急切谋求上市，背后极有可能受到这些资本大鳄的引导。而一旦“借壳”完成，后期PE大佬的进退或将引发股权之争，一场资本的角逐或将展开。