21世纪网 朱益民

　　21世纪网 据相关报道，毛小兵之所以被调查，起因为西部矿业集团原副董事长江彪被有关部门叫去问话，事涉云南省副省长沈培平贪腐，进而拔出罗带出泥 。

　　公开信息显示：江彪在2006年11月——2009年3月13日任西部矿业董事，2006年1月开始担任西部矿业集团董事，2007年1月起任西部矿业集团副董事长(目前江彪在西部矿业集团任职不详)，于2001年11月起任职西部矿业集团股东中关村科学城董事、总裁，此前还曾任职中国新纪元有限公司总裁、董事长。

　　上市前，西部矿矿业集团的股权结构为：青海省国资委[微博]持有31.2%的股权；中信信托持有30%的股权(信托委托人、受益人均为中国西格玛有限公司)；中关村科学城持有20%的股权，中国新纪元持有16%的股权，海西州国资运营公司持有2.8%的股权。

　　西部矿业集团目前持有西部矿业28.21%的股权，与江彪有着说不清道不明关系的中国西格玛、中关村科学城、中国新纪元通过西部矿业集团间接持有上市公司西部矿业的股权。

　　实际上，根本无需江彪被调查才能怀疑西部矿业集团国企改制、西部矿业IPO涉腐，其实当初西部矿业集团国企改制和西部矿业IPO改制令人惊诧的操纵方式，注定了这是一场国资流失、PE各路资本狂欢的肮脏盛宴。

　　西部矿业集团国企改制国退民进

　　2005年10月，为加快西矿集团产业整合，积极参与青海省矿产资源开发，做强做大主业，充分发挥骨干企业在青海省经济发展中的带动作用，青海省国资委[微博]与西矿集团在认真调研的基础上，制定了《西部矿业有限责任公司资产重组方案》，并于2005年10月18日以《关于批准实施西部矿业有限责任公司资产重组方案的请示》(青国资产[2005]168号)上报青海省人民政府。

　　2005年11月30日，青海省政府以《关于青海企业技术创新投资管理有限责任公司和西部矿业有限责任公司重组方案的批复》(青政函[2005]110号)同意对西矿集团现有的资产和负债进行重组，并实施增资扩股。增资扩股募集的资金主要用于对西矿集团产业整合和正在实施的资源类项目收购兼并业务。

　　2005年12月18日，西矿集团、青海省国资委、中信信托(中国希格玛有限公司为实际受益人，下称中国希格玛)、北京中关村科学城建设股份有限公司(下称中关村科学城)和中国新纪元有限公司(下称中国新纪元)签署《西部矿业有限责任公司增资协议》。

　　2005年12月26日，青海省国资委以《关于西部矿业有限责任公司实施增资改组方案有关事项的批复》(青国资产[2005]218号)批准西矿集团增资完成后注册资本16亿元。

　　全体股东按照同比例折股：青海省国资委以经评估核准净资产64，039.80万元享有权益，持有股本54，400万元，占注册资本的34%；中信信托以货币资金56，505.71万元出资，持有股本48，000万元，占注册资本的30%；中关村科学城以货币资金37，670.47万元出资，持有股本32，000万元，占注册资本的20%；中国新纪元以货币资金30，136.38万元出资，持有股本25，600万元，占注册资本的16%。

　　2006年1月9日，经青海省政府以《青海省人民政府关于同意省国资委划转股权的批复》(青政函[2006]10号)批准，青海省国资委将所持西矿集团2.8%的股权划转给海西州国资运营公司(下称海西州公司)，青海省国资委持股西矿集团的比例从34%降至31.2%，海西州公司持股2.8%，其余股东的持股权益比例不变。

　　此番增资扩过效果有二：一是引资12.4亿元，西矿集团注册资本由先前的1.58亿元猛增至16亿元，资本实力增强10多倍；另一为青海省国资委对西矿集团的持股权益从100%降至31.2%，进而导致青海省国资委于西部矿业完成定向增发后，对其间接持股比例从2000年的85.86%降至上市前的10.61%，西矿集团控股西部矿业的股权性质从国有股转为非国有股。

　　在西部矿业上市发审过会期间，关于西矿集团股东及其实际持有人的实际控制人是否存在关联关系，以及西矿集团在2005年增资扩股前后实际控制人是否有变化等问题，中国证监会[微博]发审委先后两次要求发行人保荐人和发行人律师进行核查、并提出意见。

　　西部矿业发行律师北京君合律师事务所提交的补充法律意见是，中国希格玛、中关村科学城、中国新纪元三家公司出具确认函，称相互之间不存在一致行动关系，除共同持股有西矿集团外，亦不存在其他任何关联关系。 青海省国资委推荐的董事、监事人选在现有董事会及监事会中均占多数，西矿集团的实际控制人为青海省国资委。

　　西矿集团2007年第一次临时股东会议决议形成的现有董事会成员组成及其推荐股东情况显示：青海国资委推荐毛小兵(董事长)、孙永贵(副董事长)、邓吉牛三名人选；中信信托推荐王晓岩、李子民两人担任董事；中关村科学城推荐江彪任职副董事长 ；中国新纪元推荐周琪担任董事。

　　然而，21世纪网记者调查发现，事实并非如中国希格玛、中关村科学城、中国新纪元各自在确认函中所坚称的那样，而是存在着剪不断理还乱的复杂关联，三者之间存在明显的事实一致行动关联。

　　这三家公司合计持股西矿集团66%的权益，共委派了五个人选进入董事会，在持股比例和董事会成员组成上具有绝对优势。在三家公司过往存在非同寻常的关联关系情况下，青海省国资委或已蜕变为西矿集团和西部矿业名义上的控制人。

　　需要说明的是，国有控股企业改制成为民营企业原本无可厚非，但这一切都是在未履行国有企业改革审批程序、相关评估机构缺乏资质、资产评估存在重大漏项及估值不尽合理的人为操纵之下完成的。

　　如此一来，对那些有幸参与西部矿业集团改制的民营资本，这怎能说不是一场百年不遇的、令人欢天喜地的资本盛宴呢？

　　尤其耐人寻味的是，在西部矿业上市后，青海省国资委分别于2008年12月24日、2009年7月24日，受让其他股东转让股权，对西部矿业集团的持股比例从31.20%升至50，.37%，若将与青海省国资委的构成一致行动关系的海西州投资发展有限公司持有股权比例计算在内，则国有资本对西部矿业集团持股比例进一步增加至54.22%。

　　早知今日何必当初，既然在西部矿业上市后青海省国资委接连回购民营资本持有的西部矿业集团股权，那为何当初不计代价、不择手段地引入江彪为代表的民营资本参股，在西部矿业股价从67.62元巅峰崩溃跌落至10元以下深谷的情形下，国资部门受让民营资本转让的股份，这到底是为了增强国资对上市公司的控制，还是为了那些民营资本脱贫解困、雪中送炭。

　　由于西部矿业并未公告并未披露相关股权受让对象及价格信息，是否涉及进一步的利益输送有待有关部门稽查审计后方可得出明确答案。

　　PE灰色利益链浮现

　　西部矿业IPO的灰色利益链为两年多前的一场诉讼官司揭开了冰山一角。 据南方周末于2011年11月发表的《国企上海工贸潜伏7年——西部矿业7%股权的隐秘进退》报道，2011年5月，国有独资的上海工业投资(集团)有限公司(下称工投)的全资子公司——上海工业对外贸易公司(下称工贸)被其原有色部经理张安平告上法庭。张安平称，他在2004年为工贸引荐了西部矿业的入股机会，并全程参与了相关操作。

　　最保守的计算，2008年以来，工贸也已在西部矿业上累计套现十几亿元，但张至今未拿到当初协议约定的提成，与工贸沟通无果后，提起诉讼。 据报道，2003年，西部矿业计划出售定向增发的共计19,000万股新股，通过增资扩股融资5.9亿元，用于收购新的有色金属矿产资源等业务。 上海联创创业投资有限公司(下称联创)，一家国有创投管理公司，就是在当时拿到了西部矿业10%的股权“额度”投资机会。

　　然而，联创并没有打算完全自掏腰包。

　　2004年2月，联创高级顾问陈桐胜(国内有色期货领域最早一批从业者)把这个消息告诉了其“徒弟”之一工贸有色部经理张安平。张随即把这个投资机会汇报给了联创总经理丁正浩和财务总监周立姮。 由于西部矿业增资扩股“关门”在即，对这个从天而降的机会，工贸仅用了三天时间，就敲定了出资意向。

　　2004年2月25日，联创和工贸草签了《委托定向投资协议》。 根据这份协议，工贸投资6730.5万元，获得增资扩股后的西部矿业7%的股份，而联创作为投资管理方，在承诺投资收益不低于20%时，收取高达40%的管理报酬。

　　对拿到“额度”的联创而言，这样的安排无疑是非常有利的，既规避了自己出资的风险，又能从别人的投资中分享到高比例的回报。

　　工贸突击入股的做法是，首先，工贸在英属维尔京群岛注册成立了一家股本为10美元的壳公司，由这个壳公司来持有西部矿业7%的股权，这个壳公司还特意采用了联创的英文名称NewMargin来命名──NewMargin Mining Corporation Limited(下称NMM)，目的就是要让外界误解这家公司隶属联创旗下；接下来，NMM的股权也不能由工贸持有，而必须是一家境外企业。于是工贸找到了自己的长期贸易业务伙伴香港公司莱弗国际(香港)有限公司(Level International(HK)Limited)。

　　南方周末记者调查发现，莱弗国际的执行董事翁德新(一香港籍上海人)担任NMM的总经理，这家公司股东为丁正浩和周立姮两个个人，国企工贸资金提供给总经理和财务总监这两位高管个人为股东的海外私人公司，再由这家公司去投资西部矿业的股权。

　　在当年3月入股顺利推进的同时，联创方面要求把之前和工贸约定的40%管理费用分一半给当时引资有功的陈桐胜。等于说，联创把未来一半收益转到陈的私人公司上海富创实业有限公司名下。

　　2004年5月底，西部矿业签发了NMM的《股权证书》。 时至今日，张安平与工贸之间的恩怨纠纷已无关宏旨，重要的是，张安平讲述了一个私募股权基金倒卖PRE-IPO额度、转手赚大钱的真实故事。

　　问题是上海联创何能能够从西部矿业拿到突击入股的额度，这个联创到底又是何方神圣一手通天？ 网络公开信息显示，“上海联创投资管理有限公司于一九九九年七月二十一日在上海注册成立， 股东双方为国家计委、国家经贸委、中国科学院科技促进经济基金委员会和上海联和投资有限公司”。

　　上海联和投资有限公司是由上海市人民政府批准成立的国有独资有限公司，隶属于上海市国有资产监督管理委员会，成立于1994年9月，主要从事高新技术产业和金融及现代服务业领域的股权投资及管理工作，已投资项目涉及信息产业、生物医药、新能源、环保与新材料、金融服务、现代服务业等领域，对外投资规模已超百亿元。

　　诡异的是，21世纪网记者于2014年4月28日在上海市工商局[微博]网站的查询结果却显示：未找到符合“上海联合投资有限公司”查询条件的记录 ；上海联创已经从国资风险投资公司摇身一变为外国法人独资的上海永宣创业投资管理有限公司。

　　既然买卖上市公司IPO突击入股额度已经成为公开生意，上海联创与西部矿业高层之间的上上下下、里里外外的交易会少得了吗？

　　西部矿业的死魂灵股东

　　除了上海国资背景的工贸假借外资突击入股，西部矿业还发生了由保荐机构瑞银一手策划、配合的死魂灵股东神奇复活的好戏。

　　21世纪网记者早年调查显示，为西部矿业第七大股东的China Mining Partners Ltd，其实际控制人Catequil Asset Management于2004年已经清算解体，但China Mining Partners Ltd两年来却一直以Catequil Asset Management为其实际控制人，尽享来自于西部矿业的近乎暴利的投资回报，Catequil Asset Management则似乎成了飘荡在中国股市上空中的不死幽灵。 2004年3月1日，西部矿业启动增资扩股，以每股人民币3元的价格向湖北鸿俊、东风实业公司、维维集团、China Mining Partners Ltd(下称CMP)等9家国内外投资者定向增发股票，CMP首次浮现。

　　公开披露信息显示，CMP为在开曼群岛注册登记并且有效存续的有限公司，股东及持股比例：Catequil Overseas Parteners LP(COP)持股58.42%，Catequil Partners Ltd。(下称CP)4.39%，matwicInc。持股8.6%，Penfold Holdings Ltd。持股8.6%。 西部矿业特聘法律顾问北京君合律师事务所在其西部矿业上市＜补充法律意见书＞中透露，  CMP的实际控制人为Catequil Asset Management(下称CAM)，CAM系美国纽约的国际基金。

　　资料显示CAM由罗伯特·埃利斯(Robert Ellis)和保罗·杜拉基(Paul Touradji)于2000年在美国纽约美洲大街1251号(1251 Avenue of the Americas New York)共同发起设立。埃利斯和杜拉基均为美国老虎基金(Tiger Capital Management)的前任基金经理，在老虎基金被关闭后，两人发起设立CAM。

　　CAM旗下掌管CP和COP两个基金。其中CP是位于美国特拉华州的有限合伙人公司，COP为美国纽约的有限合伙公司。

　　据悉，CAM的资金来源于高度富有的个人，被美国业内公认为独特的商品交易私募对冲基金，其商品交易投资范围涉猎广阔，2004年年初，曾在罗布斯塔咖啡市场和伦敦国际金融期货期权交易所市场上表现活跃，并被人视为2004年5月-7月伦敦国际金融期货期权交易所咖啡合约价格暴涨20%的驱动力量。

　　2004年10月21日，道琼斯新闻专线(Dow Jones Newswires)记者大卫·艾略特(David Elliot)发表题为“CAM基金清盘”的报道，称因CAM合伙人关系破裂，合伙人之一保罗·杜拉基向美国特拉华州法院提交清算公司基金和管理机构的备案申请，其中西部矿业第七大股东CMP的第一大股权持有人COP和第二大股权持有人CP即属当时清算对象。

　　从法律意义上讲，CAM在2004年10月21日清盘之日起，就已被宣布死亡。然而，已死的CAM却阴魂不散，直至2007年7月西部矿业上市发审过会之时，它仍是西部矿业第七大股东CMP的合法控制人。

　　在清盘后两年多时间内，CAM为CMP享受西部矿业分红送股充当有名无实的控制人。 2004年—2006年，西部矿业累计向全体股东支付股利6亿元，折合每股派息1.87元，CMP打着CAM为实际控制人的旗号获取现金股利3000万元，累计投资回报率高达62.4%。

　　2007年4月，西部矿业以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润超大比例送红股，转增和送红股后，CMP持有西部矿业5%股权的股本数量从1602.5万股增至9615万股。

　　如果说CMP股东是个不死的僵尸，那么，国际投行瑞银就是负责把它驱赶进中国资本市场的僵尸道长。

　　在西部矿业保荐上市过程中，瑞银明显涉嫌未能履行尽职尽责调查义务，甚至公然披露不实信息，非常遗憾的是，时至今日监管部门对瑞银并未做出公开处罚，更有甚者，在当时媒体连续报道的情况下，上交所[微博]居然对新闻监督熟视无睹，连最起码的澄清要求都没向西部矿业提出。

　　高盛PE风险投资享受超国民待遇

　　在分享西部矿业IPO资本盛宴过程中，还有另外一个不得不提的故事主角，那就是一向以占据道德高地自居、俯瞰天下的高盛集团。

　　西部矿业《招股说明书》披露，:2006年7月20日，公司股东之一的东风实业公司与Goldman Sachs Strategic Investment(Delaware)L.L.C(以下称Delaware)签订了《股权转让协议》，东风实业同意将其持有的西部矿业10%股份共计3205万股转让给Delaware。自此，高盛集团正式成为西部矿业的外资股东。

　　资料显示，Delaware为根据美国特拉华州法律于2006年7月24日注册成立并合法存续的公司，系高盛集团全资子公司。 当时业内对高盛的两点质疑至今令人记忆犹新。

　　质疑之一为，Delaware于2006年7月24日才在美国特拉华州成立注册，却在合法存续前4天即2006年7月20日与东风实业公司签订《股权转让协议》？ 质疑之二，高盛集团在距离公开上市不到一年的时间前，获取的西部矿业股份成本过于低廉，明显低于同期市场公允价格。

　　西部矿业特聘律师顾问北京君合律师事务所(下称君合)出具的西部矿业上市《补充法律意见书》透露：2006年7月20日，东风实业公司将其持有发行人的3205万股的股权转让给Delaware，折合人民币9615万元，折合人民币每股3元，由Delaware以等值美元支付，转让双方均为境外注册公司。

　　公开信息显示，东风实业是2004年3月1日经青海省人民政府批准，于西部矿业向9家境内外投资者以现金方式定向增发19000万股时取得西部矿业10%共计3205万股股权，当时定向增发价格为3元，同期参与增发成为西部矿业股东还包括湖北鸿俊、维维集团、New margin mining CO.ltd、葫芦岛盛源矿业公司等。

　　2006年5月至9月，包括维维集团在内的西部矿业多个股东向外出售了股权，转让价格多在每股7元以上，其中公司发起股东之一鑫达金银开发中心将股权转让给北京安康桥，每股价格达到了10.5元。因此，高盛集团获得东风实业的股权价格，明显低于其他股东同一阶段股权转让的公允市场价格，如此交易，双方必然存在特殊的利益关系或交易动机。

　　业内人士当时指出，东风实业公司和高盛集团之间的交易显示出双方存在非同一般的利益关系，存在两种可能：一是东风实业公司本身就是高盛集团完全控制的影子公司，需要在公开上市前翻牌；二是东风实业公司和高盛集团之间存在特殊利益约定。

　　更有业内人士认定，高盛集团对西部矿业私募股权投资业务，有可能是因为当时的政策法律根本就不允许高盛集团以真实身份介入，其投资所得属于不当获利。 倘若东风实业公司实际控制人为高盛集团，那么高盛集团在两年前不以真实面目参股西部矿业，其动机耐人寻味。

　　高盛的做法之所以令国内的投行专业人士耿耿于怀，原因有二：一是国内券商的PE直投当时没有开禁，高盛公然喝上了头啖汤，享受了超级国民待遇；二是国内投行专业人士在羡慕嫉妒恨之余，对高盛无奈慨叹，“卿本佳人，奈何作贼！”