黄梅

　　——中信生变 安信自救

　　安信信托没想到，一条2011年8月修订的“新《重组办法》”，以及今年4月的监管层大轮岗，竟让筹备五年、曾唾手可得的重组项目，陷于新一轮的停滞。

　　2月28日安信信托宣布，中信集团、中信华东、上海国之杰将“继续推进重组”。此后日历已翻过去150多页。

　　与之前重组各方信誓旦旦要“将重组进行到底”的表态不同，骤然而至的缄默在过去五个多月中持续发酵、弥漫，耐人寻味。

　　俄国19世纪一位极有才华的诗人丘特切夫有首诗歌叫《沉默》——“沉默吧，隐匿你的感情，让你的梦想深深地躲藏！就让它们在心灵深处，冉冉升起，又徐徐降落，默默无言如夜空的星座……”

　　但对安信信托的股东们而言，在这个流火七月所遭遇的沉默，远没那么诗意，甚至很大程度上意味着做了愈五年的重组梦，正与兑现的日子渐行渐远。

　　重组方案陷入僵局

　　7月初，面对《机构投资》的询问，安信信托董事长张春景沉吟片刻，答道：“我认为不确定性还是有的。重组还在推进的过程中，若有进展，会有信息披露。”

　　而中信信托信披事务办公室则直接踢起了皮球。相关人士称：“事情进展不是很清楚。”并表示会将本刊的采访提纲“转给相关负责人，或直接给安信信托……”至截稿，并未收获中信信托的反馈。

　　“重组的不确定性在增大，感觉不太好。”接近安信信托高层的人士透露，“现在的境况是，往前推推不动，想要停也停不下来——特别为难！”

　　上一次，安信信托足足等待了两年多，才等到了再次上会的转机。这一次，安信信托能否等到花开的时刻呢？

　　2012年1月16日，证监会并购重组委否决安信信托的重组方案，并列举了包括“实际控制人披露与重组委会议上的陈述内容重大不一致”、“交易方案历经5年，仍沿用原方案、原定价交易缺乏公允”等4条整改意见。

　　在重组各方都表达了继续推进重组之意愿的背景下，2月28日安信信托公告“继续推进重组”。此后，作为被重组方，安信信托积极着手，找各方推动重组，尽快达成重组委的要求，尽快过会。

　　按要求，重组方需要调整方案，重新准备新的评估、审计等材料。

　　最新的情况是，重组各方都不愿意改变原有方案，无论是改股比，还是改增发价格——对中信信托而言，若改变方案，需要上级监管机构的重新审批，这是个漫长的过程；而对国之杰来说，虽然作为民企不用接受上级单位审批的漫漫煎熬，但之前现金认购从1.5亿股减少到1亿股，也已是极限，不愿意再减少份额了。

　　问题是，按惯例上会被重组委否决过的，若什么都不变，通过的可能性很低。甚至从证监会反馈的信息显示，否决重组方案时给的几条意见，“若不变，上会是不可能通过的”。

　　“重组是股东的事，安信信托说了不算。”知情人士透露，“但现在停也停不下来，因为没有依据——重组方谁也不肯就重组意见给出书面答复。”

　　有分析人士认为，重组完全陷入了僵局：

　　其一，重组双方不愿意改变原方案，由此造成不能上会，重组无法推进；

　　其二，在方案不调整的情况下，券商也不可能冒着声誉风险，“明知被否”还提交方案；

　　其三，重组各方虽口头支持重组，但彼此僵持，谁也不愿意就重组方案和重组的走向提交书面意见，安信信托的董事会爱莫能助。

　　以上三种情况，既堵死了重组的前行之路，又断了安信信托借机宣布终止重组的后路。

　　一位长期跟踪信托业发展的研究员表示，重组各方不肯调整方案，“并不能就此判断他们要放弃重组，而他们坚持不肯明确意见和态度，也许还想再讨论讨论，再等等政策……”

　　不过该研究员也认为，仅就目前的情况来看，“觉得这事越来越不靠谱了”。

　　中信信托的微妙变化

　　与此同时，中信信托悄然生变，似乎开始有意疏远安信信托。“事情发生了微妙的变化。”某位资深信托人士意味深长道。

　　3月份，中信信托调整董秘岗位人选，由副总经理张继胜接替王道远担任董秘一职。在重组推进的关键时刻，中信信托临阵调整“接头人”——这似乎不是个好兆头。

　　王道远长期担任中信信托主管信托财务的负责人、董秘。几乎从重组项目的一开始，王道远就作为中信信托的代表，全程负责接洽重组事宜。2008年1月，王道远代表中信信托出席了此项重组的相关网上路演；此后每一年，他都如期出现在股东大会上，直面股民的每一个关于重组的提问。

　　随着调岗的落实，王道远与安信信托“并肩作战”的经历嘎然而止。去职董秘后，王道远不再负责接洽安信信托重组事宜，但仍担任中信信托副总经理，主管风控业务。

　　甚至原先对重组态度最积极的蒲坚——中信信托董事长，现在也含糊起来。前述知情人士透露，现在安信信托已经很难与蒲坚直接对上话。有消息称，蒲坚或将调任中信集团当集团副总裁。

　　“一朝天子一朝臣。”对每一项重大资产事项而言，运行过程中遭遇高层人事变局，无论发生于对方，还是发生于己方，都不是什么好事，给谈判增加变数不说，最坏的结局甚至可能是项目终止。

　　知情人士透露，虽然此次重组的直接主体不是中信信托，而是中信集团(2011年12月27日，中信集团宣布股改之后，此后重组主体替换为“中信股份”)，但一直以来，中信那一块基本上都是中信信托在推动的。

　　中信信托上述微妙变化，会给重组带来什么实质性影响、利好还是利空，现在仍无法下结论。但显然，对安信信托而言，这释放出来的信号不容乐观。

　　“中信这边的热情明显在下降。”安信信托相关人士对此忧心忡忡。

　　高志杰认为，政策预期的不确定，是该项重组的现实障碍。在此前提下，以现在中信信托的实力，走IPO的道路看起来比重组借壳上市的道路更直接方便些。眼下的案例是，中海信(微博)托IPO已经进入发审委“初审”阶段，

　　另外，从中信集团的角度来看，其当前总的战略布局是整体上市，同时重要的子行业分业经营、分业监管、分别上市。

　　“金融资产在中信集团中占有重要地位，更重要的是，中信集团在金融控股的蓝图里，提出了‘无边界服务’的金融服务模式，这一模式适合子行业分别上市，通过独立公司间的业务合作完成‘无边界服务’。”高志杰分析道。

　　正是依循上述方针，就在6月底，中信股份旗下的中信重工刚实施了A股IPO。

　　高志杰认为：“中信股份的整体上市，并不会影响子行业公司的IPO。从中信信托自身的规模、盈利能力以及在信托行业的龙头地位来看，中信信托上市——独立上市、分拆上市抑或重组上市，只是时间问题。”

　　资料显示，中信集团涉及金融、地产、基础设施、工程、矿产、能源、制造业等领域，集团上市后，集团和上市子公司具有不同的行业和投资属性。

　　“大轮岗”之后，谁为历史遗留问题买单？

　　从去年开始，到今年4月达到高潮的监管层人事大调整，被认为是该项重组踢飞“临门一脚”的原因之一。

　　事实上，此项重组曾于2008年6月获得中国证监会重组委“有条件通过”。但直到2011年6月，安信信托也未能等到核准文件的下达。

　　期间，在接近监管层的“高人”指点下，2011年4月安信信托董事会审议通过了《关于签署<定向发行合同补充协议>》等相关议案，对原方案进行微调——安信信托大股东国之杰以现金认购的股数从1.5亿股下调至1亿股。

　　此后，安信信托按规定更新了2008年的申报材料，重新走重组流程，监管层各相关负责人均签字同意该项重组按原材料刷新，重新申报，“作为历史遗留问题解决”。

　　2011年下半年，银监会、证监会等主要监管部门领导进行更替。这一度点燃了重组各方的希望之火。

　　“当时我们都觉得应该差不多能成了——证监会主席人选发生了变化，与前任相比，郭主席更推崇市场化，这对安信信托是好事。” 北京某券商的非银金融研究员一直在跟进关注该项重组，她回忆称，去年年底到安信信托调研，各方的反馈也比较乐观积极。

　　结果让所有人大跌眼镜。2012年1月16日，证监会并购重组委否决安信信托的重组方案。

　　当时重组委给出了4条否决意见，但坊间流传的另外一个说法则是，重组委刚好换届，新委员们并不了解该项重组的来龙去脉。即，沟通工作不到位。

　　此后安信信托的重组各方不知在什么高人的指点下，重整旗鼓，打算继续往前推进。

　　但没想到，4月中国证监会进行大轮岗。“所有人都换了，上市部原来的处长们都换了……”知情人士表示，一夜间，安信信托刚重整的旗鼓被全盘打乱。

　　有些事情是历史遗留问题，但该由谁来为历史遗留问题买单？

　　“保姆”想回家

　　《机构投资》问及张春景当下最大的愿望是什么。她毫不犹豫答——“希望安信信托这艘小船驶到中信的航母上……”。

　　但种种迹象显示，像“保姆”一样护佑安信信托征战重组路的张春景，或将面临五年来的首次方向选择：继续，还是放弃？

　　政策制度的不确定性，是中信和安信都无法逾越的鸿沟。对安信信托来说，在久经等待折磨、亟待翻牌扩张之下，单飞与否就成了其当下该思考的重要命题。

　　2011年8月1日，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订(以下简称“新《重组办法》”)，在原《重组办法》第11条之后新增一条，作为第12条。其中提及：“……上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

　　然而直到现在，所谓的“另行规定”尚未有下文。

　　不仅如此，今年6月8日，证监会召开新闻通气会曾表态赞同期货公司开展IPO，但同时强调，根据新《重组办法》第12条规定，“在有关金融、创业投资等特定行业的企业借壳上市规定出台前，暂不适用现行借壳上市规定，暂不受理期货公司借壳上市申请”。

　　证监会的表态直接导致中国中期在6月12日宣布“终止筹划重大资产重组事项”。同时，正在筹划发行股份购买格林期货的山西证券，原本计划在6月21日前披露收购预案，受证监会上述表态的影响，山西证券最终只发布了一纸“延期复牌公告”，并提示该项收购“仍存在不确定性”。根据公告，若山西证券未能在8月21日前披露收购预案，该项收购或将被迫终止。

　　百瑞信托研究发展中心博士后高志杰认为，虽然证监会上述表态的直接对象是“期货公司”，但由此及彼，信托公司的重组、借壳难有豁免的可能。“这条悬而未决的规定，是这些并购案无法推进的根本原因。”

　　为了重组，安信信托已经等了五年，甚至为此错过了信托业最近三年的快速成长期。安信信托内部人士称，哪家企业能经得起这样五年、五年地等？

　　高志杰表示，这两年信托行业跨越式发展，信托牌照更值钱了。“比如爱建股份新的发展战略是注资爱建信托到30亿元，并以此为主导方向。安信信托和中信信托如果合并后放弃一个牌照就太可惜了。”

　　此外，自2007年以来，安信信托的信托资产规模和净利润有明显增加。如2011年安信信托的净利润增长率高达112%，主营收入增长率为60%。“即使不考虑重组，安信信托自身也具有了一定的投资价值。”高志杰认为，重组不成，安信信托单飞也不是没可能，抓住行业发展契机，自己发展就很好。

　　不过前述非银金融资深研究员则表达了不同意见。她认为，安信信托如果单飞，首先要面对的是股价波动的问题。“它目前的股价在一定程度上包含了重组成功的预期，若重组不做了，股价难免有波动。”

　　“我们对信托业的未来是有担忧的。因为上半年券商大会之后，券商业务全面放开，这对信托是直接的冲击和威胁——等于直接抢信托的生意啊。”该研究员强调，未来信托应该不会有前两年那样的盛况，那么对安信信托来说，这个时点，无论是重组，还是单飞，都算不上好时机。

　　另有信托人士指出，张春景是否愿意坚持等下去，这也是个问题。“张春景入主安信信托的主要任务，就是把安信信托从亏损的泥沼里拉出来。当时重组是一条捷径，但当这条捷径失效，而安信信托独立发展也不错时，是不是还有坚持的必要？”该人士质疑道。

　　今年5月，在安信信托股东大会之前，张春景遭遇了一次小中风，住院数日。“股民很信任张总，把重组的宝都压在她身上，这压力很大。”据熟悉张春景的人士透露，张春景并不希望投资者因为对自己的信任，从而影响独立判断和投资。

　　近年，张春景不止一次对外表态，希望早日挂靴、想回家。

　　【截稿消息：上市公司要“独善其身”】

　　2012年8月1日，安信信托突然停牌，宣布公司“正在拟议资产出售事宜”。这意味着自2008年以来，安信信托为推进重组而暂停的实业资产剥离、信托金融牌照换发等议程，开始实质启动。

　　“我们要发展——往上市公司有利的方向去发展！”安信信托董事长张春景对《机构投资》坦言：“这么多年，安信信托从未被动等待过。目前重组具有不确定性，而我们作为上市公司、作为信托公司，若再不翻牌，将对公司的展业不利、对上市公司的发展不利，就是对股民不负责。”

　　那么，此举是否意味着安信信托的重组宣告流产？张春景否认这种说法。但她表示：“重组不是靠愿望就能实现的事情，要看愿望与行动是否匹配。”

　　张春景冷静分析道：“作为被重组的企业，五年来正因为我们没有等，才有了一年一个台阶的发展，才有了年复合利润130%的增长。现在我们更不能等——安信的发展是大局，停滞不前、消极等待是对公司、对股民的失职。”

　　她强调，重组是股东层面的问题，而非上市公司本身可以考虑、可以左右的——作为上市公司，最重要的就是如何保护、加强自身的发展，如何抓住发展的机遇，修炼内功。