信息披露缺陷引爆权证第一案

　　进入2007年6月，随着沪深股市被连续不断的调控政策吓趴，认沽权证兴风作浪，很多投资者将关注的焦点放在这个原来略显冷门的投资品上。

　　然而，权证的市场、法律风险均极大地高于普通股，有志于此的投资者需要掌握更多的知识才可能获利。“权证第一案”给了我们很多启示。

　　文本刊记者江南

　　2007年6月26日，中国首例因权证信息披露问题引发的民事诉讼案在上海市第一中级人民法院首次开庭。尽管索赔总金额不高，但由于4位小股民的诉讼理由独特，诉讼对象又包括上市公司、公司大股东以及上海证券交易所，所以格外引人注目。

　　证券业内专家表示，这个权证第一案意义非同凡响，它将在相当程度上引发立法者对权证这一新鲜事物的关注。

　　权证到期变废纸

　　2005年12月14日，上市公司白云机场(代码600004)在媒体上刊登出公告，作为股改的一部分，每10股送1.90股并送6份认沽权证，行权价格为7.00元。　　　　　　　　　　　　　

　　这份《G穗机场人民币普通股股票之认沽权证上市公告书》(一下简称《公告书》)以大股东广东省机场管理集团公司(以下简称机场集团)发表，称公开发行并上市机场JPT1(交易代码：580998)。

　　《公告书》第五节第一款第(一)项第8点规定：行权期间为“权证上市首日起满3个月后第一个交易日至权证到期日止的任何一个交易日，为2006年3月23日起至2006年12月22日”。

　　投资者宫钦伟、陈伟、高喜山、张楠等四人阅读后认为：机场认沽权证的交易终止日应当截止到行权日即2006年12月22日。于是，他们忽视了“末日轮”的危险，展开了一场刀口舔血的抢权行动。

　　2006年12月15日，即该权证的最后交易日，4位投资者在没有得到机场集团在媒体或交易所任何提示的情况下，以154632元买入303200份机场权证，准备在12月22日之前卖出。但他们此后数日后却发现该权证一直不开盘交易，看了证券报有关报道时才获知，机场权证已于12月15日收盘时终止交易。由于权证交易终止时的收盘价为0.332元，而在交易所上市的白云机场股价为7.76元，行权价则为6.90元，白云机场的认沽权证的内在价值为零。因此，行权已无实际意义，他们投资的机场权证成为废纸一堆。

　　这4位投资者一合计，认为机场集团和上市公司白云机场有不可推卸的信息披露不当的责任，上交所也有监管不力失察之责。

　　他们表示， 2006年12月13日、14日机场集团虽然在媒体刊登《广东省机场管理集团公司关于“机场JTP1”认沽权证终止行权第一次提示性公告》和《广东省机场管理集团关于“机场JTP1” 认沽权证终止上市提示性公告》，但刊登的次数不符合规定且刊登的标题不够明确具体，远不足以提示投资者权证交易已到期，并且上市公告书的表述应当理解为最后交易日即2006年12月22日而不是12月15日。机场集团的行为违反了证券法所规定的持续信息披露的规定，对投资者构成了重大误导。

　　上市公司白云机场作为机场认沽权证的证券标的公司，也未充分履行机场权证上市及终止交易等相关的信息披露义务，应与大股东机场集团共同承担连带责任。

　　上海证券交易所作为权证交易规则的制定机构和权证交易及信息披露的监管机构，对前述两者的违规行为未尽监管责任且交易规则存在重大不足也是导致原告重大经济损失的重要原因，应承担连带责任。

　　信息披露有误导

　　投资者买入了“末日轮”惨受损失，却认为责任应该由上市公司和大股东乃至交易所承担，这种想法有依据吗？6月27日，原告律师、上海天铭律师事务所主任陈荣向记者做了一番解释。

　　陈荣律师认为，事件的根源在于广东机场集团信息披露可能存在严重问题。

　　首先，上市文件存在重大缺陷。

　　在权证上市公告书整整一大篇的文字内容中，有权证上市时间、行权价格、行权时间等诸多内容，但就是没有权证最后交易日的明确表述。其中，释义第7条规定：“存续期：1年，为2005年12月23日起至2006年12月22日；”第8条规定：“行权期间：权证上市首日起满3个月后第一个交易日至权证到期日止的任何一个交易日，为2005年3月23日起至2006年12月22日。”详细解读上述文字，得出的结论只能是权证存续期应到2006年12月22日，交易日也同样应到2006年12月22日。上市公告中没有任何一个章节、一个条款、一段文字能够证明是写清了2006年12月15日是权证交易最后日。

　　其次，公告标题未能起到有效提示作用。

　　广东机场集团于2006年12月13日在媒体刊登的“关于机场JTPI认沽权证终止行权第一次提示性公告”，及12月14日的“关于机场JTPI认沽权证终止上市提示性公告”，从公告的标题内容看，均是对行权日期即将届满的提示，而不是对权证最后交易日的提示，虽然在公告的整篇内容中也有一句话“认沽权证的最后交易日为2006年12月15日(星期五)”，但一句话淹没在10段文字7点提示的内容纷繁的公告中，远远不足以起到对最后交易日这一特定内容的足够的提示作用。公告提示的目的应当是让人们能够从标题上一目了然其主要内容，而不是让人一头扎进文字堆里寻找是否日有与自己有关的内容，因此，从形式到内容，广东机场集团的公告都是行权终止的公告而不是权证最后交易日的公告”，公告形式存在明显不当和过失。

　　再次，公告次数不符合有关规定。

　　《上海证券交易所权证管理暂行办法》第15条规定“发行人应当在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告”。从文字表述看，至少7个工作日应当理解在7个工作日分别发布公告，是七次。如只是一次，则应写明在7个工作日“之前”发布公告，即：加上“之前”二字，才能理解为一次。而一次提示与7次提示所起的作用和效果是截然不同的。

　　最后，违反相关法律法规。

　　《证券法》第63条的规定：“发行人等的招股说明书，上述报告等文件”“存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的”，《上海证券交易所股票上市规则》第二章2.10条规定“上市公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况”。而广东机场集团上市文件和提示公告显然不符合这一要求。

　　推动规则完善

　　本案还有一个争议焦点就是这4位投资者的行为都是自愿的，由此造成的经济损失与信息披露不当是否存在因果关系？

　　4位投资者认为这种因果关系是显然存在的。因为他们在阅读了机场集团的《公告书》后均认为机场权证存续期间到“2006年12月22日”为止。因此，在2006年12月15日，还误以为交易终止日应截止到12月22日，即买入后尚有5个交易日并有足够的时间卖出而一举买入并持有，但却未曾想到，买入后即失去卖出机会。

　　陈荣律师告诉记者：“这个案件我们从今年1月份就开始起诉，但直到5月份才被受理，就是因为是个全新的案例，目前的《证券法》等都没有直接针对权证这一新兴事物的规定，但现实是权证的成交量日大，最近甚至有数次超过普通股票成交量的，我们坚持不懈地打这个官司，并且把交易所也拉进来作被告，目的之一也是希望通过这个行为让交易所等监管部门能完善规则，加强监督，让信息披露和交易行为都越来越规范合法。”

　　“同时我们也想通过诉讼提醒所有的权证投资者，市场风险和法律风险极大，一定要慎之又慎。”他说。