对赌协议是为了激励创业者

　　新浪科技讯 7月19日上午消息，金杜律师事务所直接投资部合伙人王德全律师于今日10:30做客新浪财经中心VC人生访谈现场，就创投过程中涉及到的法律问题与各位网友做了深入的交流。

　　金杜律师事务所是国内最大的律师事务所，王德全律师毕业于北京大学法学院，之后又获得哈佛大学法学硕士和斯坦福大学金融法学博士学位，曾供职于微软远东区法律部和eBay法律部。王德全现为金杜直投部合伙人，对TMT产业的法律纠纷、跨国并购、投融资等具有丰富的经验。

　　在聊天中，王德全律师就创业者如何签订融资代理协议、保密协议以及投资意向书等做了介绍。在谈到融资代理协议的签订时，王德全称，他不建议创业者与融资顾问签订独家代理协议，并且在签订之前要对融资顾问公司背景和实力做深入的调查和了解。

　　另外，王德全还具体谈了投资意向书的内容，就分红权、优先股转换权、反稀释以及“对赌协议”等问题。他认为，整个风险投资的过程本身就是一个不可完全预知的风险过程，创投双方为了保护各自的利益，事先以契约的形式来规定责权利是十分必要的。

　　谈到投资协议中较为敏感的“对赌协议”问题，王德全把这看成是一个“通俗的叫法”，其实这是一个基于业绩承诺下的权利调整约定，这是对创业者的激励，同时也是在保护投资人的利益。

　　聊天中，王德全律师还就当前创投界的热点话题，如人民币基金设立热的背景、《合伙企业法》中明确的有限合伙人制度、75号文之后的“106号文”、“10号文”以及外管局最新出台的“28号文”，与各位网友做了一定程度的解读。(沙鸥)

　　王德全律师声明：本次聊天仅为本人观点，不代表任何法律意见，也不代表金杜律师事务所观点。以下为本次聊天精彩观点：

　　风险投资最核心的东西都是靠一些非常复杂的合同关系来约定投资人和创业者之间的利益、风险，包括信息不对称，激励机制等都是靠一套非常复杂的制度来约束的。

　　保密协议的签订是一个对自己非常重要的一种保护手段，和投资人谈之前，或者说有些创业者不懂的时候做了一个商务计划，把自己的一些核心创业理念，特别是一个商务模式都写在里面，满街去撒放，所有的互联网上都去投放。这个其实是对自己挺不利的。

　　如果创业者不签保密协议的话，你要循序渐进地一步一步来，不要把你信息全部告诉人家，特别是有时候你没有核心技术，只是一个商业模式的时候你跟别人讲了，这时候别人就知道了，如果你不是一个最适合执行这个模式的人别人可以去试试。

　　律师拿融资顾问费的也有，在美国，甚至最后硅谷一些比较有创新精神的律师事务所从律师工会那里拿到一个批准，他可以甚至在自己的客户那里拿持股，因为代表创业企业，往往创业企业没有钱，所以他可以变成一种股权。

　　我不建议创业企业做独家的，把融资顾问的服务只给一家机构，因为这个机构它的背景，它的渠道也有限，但是如果你找几家的话就涉及到一个时间、或者两家同时找到一个投资公司，这个也有一些要理顺关系。

　　反稀释其实是优先股的持有人，投资人，他来约定在将来进一步融资，在企业发展过程当中将来自己的利益得到保障，不会被稀释，所谓稀释不是他占有的股份，这个有时候他愿意放弃，愿意一定程度稀释，起码他所付出的认购股权得有价格，基本的限制就是说将来再融资的时候股价不能低于他现在认购的股价，这是核心的东西。

　　融资顾问的费率是不一样的，还要看最后VC是不是接受，一般3%，高的到5%，3%的比较多，也有一种约定就是融到100万以下是5%，100万到200万是4%，200万到500万是3%，递减的一个费率。