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新修订《公司法》昨日通过，明年元旦实施
一人成立有限责任公司合法
【本报讯】 十届全国人大常委会第十八次会议27日下午表决通过修改后的《公司法》，这部法律将于2006年1月1日起施行。全国人大常委会法工委副主任安建昨日下午在全国人
大常委会办公厅举行的新闻发布会上表示，中国的《公司法》将允许设立一人有限责任公司，但同时设立了五项风险防范制度。
安建在新闻发布会介绍，从实际情况看，虽然按照修订前公司法的规定，除国有独资公司外，是不允许设立一人有限责任公司的。但从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难禁止。从国际上看，许多国家也都从过去不允许设立一人公司，发展到现在允许设立一人公司。根据我国的实际情况，研究借鉴国外的通行做法，还是以允许设立一人公司，将其纳入公司法的调整范围，更为恰当。同时，在立法上应当建立严格的制度，防止一人公司滥用公司制度，损害债权人的利益，危害经济秩序。
安建说，修订后的公司法在允许一个法人或者一个自然人设立一人有限责任公司的同时，主要设立了5项风险防范制度：第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本不得低于10万元(而非一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币三万元)，并且必须一次缴足；第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示；第三，一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司；第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。这些规定，比其他国家关于一人公司的规定更为严格，既为公众投资创业多增加了一条渠道，多了一种方式，又有利于规范一人公司股东的行为，防止一人公司可能产生的弊端。应当说，这样的规定，是适当的。
据介绍，修订后的公司法除完善了公司设立和公司资本制度方面的规定外，还修改完善了公司法人治理结构方面的规定、充实了公司职工民主管理和保护职工权益的规定、健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制和增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定。(王永长)
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