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　　“第一金控”股权交割前夜风云翻涌

　　本报记者 肖君秀 蓝姝 深圳、广州报道

　　泰国正大集团能否顺利按计划接替汇丰成为中国平安[微博](601318.SH,02318.HK)第一大股东，2月1日是一个水落石出的关键时点。

　　此笔交易风波不断。最近的风波是，重大资金提供方国开行香港分行行长刘浩被调至国开行规划局任副局长，国开行资金局副局长韩宝兴将接任香港分行行长职位。此外，保监会要求平安方面补充相关材料，这意味着审批时间表可能延期。

　　对于可能的变数，正大已迅速作出安排，旗下专门用来收购平安股份的四家离岸公司注册资金从总计20亿美元增加至105亿美元。不过，这或许只是正大试图传递的一个“稳定军心”的信号，在香港英属维尔京群岛的虚拟注册资本制下，这并不意味着正大筹集到了足够的资金，也就是说，正大能否拿出575亿港元的真金白银仍充满悬念。

　　中国“第一金控”的最大股东会归属于谁？堪称内地最大一笔股权交易案将如何画上句号？

　　风云翻涌

　　根据正大和汇丰的协议，双方收购大限是2013年2月1日23时59分。目前，平安、正大和汇丰都在等待监管层的审批结果。

　　然而，这场巨大的收购背后正在发生种种微妙变化。早在2012年12月中旬，国开行就叫停了香港分行对正大440亿港元的授信，国开行香港分行行长刘浩因此被“喊话”，本报记者获悉，随后其被召回北京汇报有关授信经过原委。

　　1月24日，国开行相关人士告诉记者，刘浩与韩宝兴两人均尚未到新岗位走马上任，“今天韩宝兴还在总行上班呢。”记者获悉刘浩也尚未到总部履新，两人目前还需要等待行里的正式通知。

　　随着刘浩的职位变动，这场收购背后的故事悬念再起。40岁出头的刘浩，原为国开行国际局副局长，担任香港分行行长才两年。不过市场认为如此大笔授信并非其一人能够决策。

　　国开行香港分行2008年成立，相关数据显示其贷款余额约2500亿港元。对正大此次单笔授信的400多亿港元，几乎相当于其目前贷款余额的六分之一。

　　那么，正大在国开行的授信能否用于平安的股权收购呢？国开行总行人士对本报记者解释称，除非政府有重大项目需要提供资金，国开行是不作为投资方的，“授信与贷款是两回事，只有在政府重大项目符合要求的情况下，才会按授信额度进行放款。”

　　正大为了从汇丰手里全盘接手平安15.57%的股份可谓不遗余力。这笔交易总共需花费727亿港元，目前正大已利用自有资金152亿港元收购了3.5%的股份，按照监管规定，剩余股份的收购已报保监会审批。而该部分股权将涉资575亿港元，在国开行400多亿的贷款授信被叫停后，正大如何筹集该笔资金又成市场关注的焦点。

　　根据2010年6月实行的《保险公司股权管理办法》规定，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权；股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资。

　　目前，保监会收到平安有关股权转让的申请并要求平安方面补充了相关材料。但是，上述接近保监会的人士称，如果审批延迟或叫停，这场交易可能终止，那么平安接盘者还需另觅买家。

　　明争暗夺

　　作为国内“第一金控”的平安，对其兴趣浓厚的并非正大一家。

　　“除了国内、国外大型机构，也有一些民间的实力派。”一知情人士说，但是经过接触和角力，最终汇丰选择了出价较高的正大，而一些财团出价折扣较多，很难被汇丰接受。

　　在正大接盘平安股份第一步交易的关键时刻，“明天系”肖建华被指提供资金参与。但随后正大和肖建华都出面否认。正大称肖建华有意加入此场并购，但最终并未接受其进来。而肖建华也高调委托律师坚决否认提供资金参与。原本与这场收购无关的他，就这样被搅入了这场大局当中。

　　看似平静的表面，背后却惊涛骇浪。“很明显，想进入平安的各种力量都很强大。”上述知情人士称，对于平安来说，正大亦是较好的选择，因为正大不会干涉平安的经营，将来的控制权仍会掌握在平安管理层手中。

　　但是，与汇丰在金融业方面的丰富经验相比，正大在金融领域是个生手，将平安这家模式最为独特的“第一金控”大股东的位置交由一个金融生手，这对于监管部门来说有着太多的考量因素。

　　因着这许多不确定性，其他想进入平安的潜在买家再次充满希望。

　　正大悬念

　　融资方国开行“离去”了，看不见的对手又在明中暗中较量，正大能否如期筹集到575亿港元完成第二步收购？

　　本报记者了解到，为能够顺利完成第二步收购，正大公告收购平安股权的资金来源，已由“现金+国开行贷款”修改为“自有资金”。2012年12月，正大集团副董事长谢炳对媒体称，正大完全具备资金实力，可从全球15个国家调集资金。

　　“两步收购加起来需要高达727亿港元现金，在经历金融危机之后，全球没有几家大机构能从公司内部拿出如此巨额现金。”国内一金融机构人士分析，正大不可能自己拿出如此大笔钱来，必须借力外部融资。

　　此外，在平安的初始公告中，正大为此新成立的四家子公司——同盈贸易、隆福集团、商发控股、易盛发展注册资金各为5亿美元，共计20亿美元。但最新权益变动书显示，上述四家公司注册金总计已增至105亿美元(相当于约814亿港元左右)。表面上看来，已足够完成平安股份收购。

　　但是，四家公司注册地为英属维尔京群岛，一从事境外公司注册的香港会计人士向本报记者表示，英美法律地区公司注册实行授权资本制(或称虚拟资本制)，并非如内地那样需要注册资本与实收资本一致，“实际账户中随便多少钱都没关系，甚至可以不开账户。”

　　“注册资金超过5万美元，只需要交1万元(人民币)印花税。”香港宝龙会计秘书有限公司专业人士告诉记者，如果注册地选择英属维尔京群岛，无需会计年审，且是否到境外银行开户均由公司自行选择。这意味着，四家公司的注册资本不代表其真正拥有如此巨额的资金。

　　据了解，到英属维尔京群岛注册一家公司，其一般注册费用为3.5万元人民币左右。如果注册资金高于5万美元(100万美元还是100亿美元都自行选择)，只要再加1万元人民币即可。境外注册资本只是公司未来拟发行股份和拟增加资本，与当前公司银行账户中有多少钱毫无关系。

　　那么，正大是否真正筹集到了足够的钱来完成这场收购？四家公司的注册资金又来自哪里？谁又是平安真正的买家？目前仍是一道难解的谜题。