邓雄鹰 包慧

　　被指在正德人寿股权转让中存在审查过失导致2亿股股权被“偷转”，并被告上法庭的中国保监会，仍未摆脱第二轮诉讼。

　　一审诉讼请求被驳回后，原告方浙江百岁堂控股集团有限公司(下称“百岁堂”)不服判决，于7月6日诉至北京高级人民法院，继续请求撤销保监会2010年4月1日作出的《关于正德人寿保险股份有限公司股权转让的批复》，并要求保监会行政赔偿2亿元。

　　为厘清该案关键，即正德人寿2亿股股权转让之谜，记者近日分别向股权转让三方寻获事实真相。但正德人寿拒绝作出回应，福州天策实业有限公司(下称“福州天策”)这家神秘的公司则始终没联系上。

　　股权转让协议书争议

　　在绍兴，记者见到了此案关键人物之一——原告孟建定。谈到股权被转移，自称“经营实业”的孟说，“这不仅仅是钱的问题。天底下没有这样的道理，我张家的东西，到了李家口袋里，还硬说是他的。”他抱定官司打到底的决心。

　　孟建定所说的“东西”，即原五环氨纶实业集团有限公司(下称“五环氨纶”)投资于正德人寿的2亿股股权。2008年12月，孟建定参与重组因资不抵债停产的五环氨纶，并在2009年7月23日将公司更名为“浙江百岁堂控股集团有限公司”，孟为法定代表人。他认为公司只是名字变了，实体并没有变，自己继承了原公司的债权债务。

　　孟建定称，他在2011年初偶然听一朋友谈起，才知道五环氨纶所持正德人寿股权已被转让。“我没有签过字转让过，怎么这股份就被转让给了福州天策？”孟于2011年3月委派律师前往北京与保监会和正德人寿，寻求解决之法。

　　但孟建定所称的权益并未得到正德人寿和福州天策的认可。

　　一审辩论时，正德人寿和福州天策的代理律师认为其无原告主体资格，也并不认可百岁堂对正德人寿所转让的2亿股股权享受权利，两方认为五环氨纶重组条款，并未包括所诉2亿股权在重组资产中。

　　此案的另一争议关键是一份五环氨纶和福州天策签订于2010年1月的《股权转让协议书》。其中提及了五环氨纶欠福州天策2亿元债务一事。正是这一债务最终促成所诉正德人寿2亿股股权以零元被转让。由于2010年五环氨纶已更名为百岁堂，这份债务引发了原告的质疑。

　　“(五环氨纶欠天策的两亿)是伪造的。”孟建定认为，不仅股权转让协议是伪造的，正德人寿董事长张洪涛2010年1月所获得的五环氨纶授权委托书也系伪造。

　　为此记者拨打了张洪涛女士的手机，接电话的一位男士表示“百岁堂就是想诈骗这两亿股股权”，并表示该公司已停业，但对具体情况他又拒绝接受采访。

　　浙江保监局《关于正德人寿保险股份有限公司股东有关情况调查的函》曾提及，2009年、2010年五环氨纶正常运转和纳税，但2011年开始，目前基本处于半开半停状态。

　　孟建定未否认经营遇到困难，但他认为这不应该影响自己对于股权权益的主张。

　　由于无法联系到福州天策当事人，福州天策又无公司网站，记者只能飞赴福州一探究竟。根据福州市工商局的登记资料，在福州市五四路71号的国贸广场26楼，记者找到了福州天策的指示名牌，显示福州天策和明鸿集团均在该层H室。但在H室，记者仅看到明

　　鸿集团的标志，并不宽敞办公间里仅有两名员工。

　　当记者表示要找福州天策的前任法人代表王丹时，一位自称为明鸿集团员工的女士称，她很久没看到王丹，福州天策至少在一个月前已搬离。而被问及福州天策搬到哪里，明鸿和天策有何关系，为何合租室办公时，她表示两家公司没有任何关系。

　　不过，工商资料明显不支持这一说法。7月18日，记者在福州市工商局查询到的信息显示，福州天策注册资本5000万元，第一大股东为福建省南平市明鸿经济发展有限公司，持80%的股权，该公司正是明鸿集团下属公司。而王丹已在2006年7月28日起不再担任福州天策的法人，法人变更为陈逸萍。

　　保监会：只进行形式审查

　　2010年4月，保监会公告称，同意五环氨纶将所持有的正德人寿2亿股股份转让给福州天策。这则批复成为保监会被质疑审查过失的导火索。

　　百岁堂称，正德人寿2亿股股份被福州天策与正德人寿联手 “偷转”，并获得保监会审批通过。据此在2011年 10月向北京第一中级人民法院提起诉讼，提出判定保监会行政不作为、撤销股权转让批复等三项要求，并将正德人寿和福州天策列为第三人一起提起诉讼。该诉请一审被驳回。(详见本报6月15日《保监会被诉存重大过失 法院不支持原告诉讼请求》)

　　保监会曾于2011年9月答复百岁堂代理律师，建议由百岁堂、福州天策通过司法程序进行股份确认，再根据司法判决结果决定是否撤销股权转让批复。

　　这项建议在百岁堂代理律师郭捍东看来操作性并不强。郭表示，关于虚假文件骗取股权变更审批的案件，一般只能先通过行政诉讼救济。这个问题不先解决，在其他形式的诉讼中更容易被踢皮球。选择与保监会对簿公堂是必然且无奈的选择。

　　郭本希望在行政诉讼中一并解决股权转让的真伪问题，“这个案子的关键就是股权转让协议是否真实。法庭必须追究的，否则为什么把正德人寿定为第三人？”

　　保监会并不认可自己进行的是实质审查。保监会的一审答辩状认为，保监会对于此次涉及的行政许可事项“只进行形式审查，而不是实质性审查，也不可能是实质审查”。保监会对正德人寿报送的申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查。

　　6月11日，北京第一中级人民法院一审认为，原告百岁堂是适格主体；百岁堂的起诉期限无问题；正德人寿股权转让申请材料齐备，目前尚无证据推翻其真实性和合法性；保监会在行政批复的审查过程中，没有文件上的遗漏。判决认为，保监会所作被诉批复符合相关法律、法规规定，并无不当。

　　对于这一判决结果，孟建定已经委托律师向北京高级人民法院发起第二轮诉讼，目前在等待开庭时间。