谭浩俊：万科“毒丸”计划能逼退宝能吗？

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　　资本市场向来以实力称王，按照规则出牌是铁律，不相信眼泪，也不相信道德说辞。本周注定会上演一场资本大战。姚振华及其宝能既已启动了“野蛮”收购，想来应有周密计划，王石[微博]及万科的反击则存在极大变数。是宝能系攻破万科堡垒，还是万科成功挡住宝能“入侵”，抑或两者握手言和，悬念就将揭晓。虽然此次万宝之争，事发突然，前景难料，但就中国的市场化来看，倒也不失为一件好事。这不仅对万科是一次历练，对宝能是一次影响的提升，对其他企业也是一次提醒。

　　万科与宝能的交锋在继续升级，王石与姚振华的博弈连续升温。由于万科A股票18日上午开盘即被封停，王石实在坐不住了，不仅直指宝能“你们不配，万科不欢迎宝能”，且于午盘前紧急宣布停牌，明确表示要筹划重大重组及收购。

　　对万科及其王石的指责，“宝能系”及其实际控制人姚振华随即就回应，起点确实不高，但收购合理、合法。宝能所说的“起点不高”，主要指姚振华原本是个卖菜的，而且此次收购涉及利用高杠杆，通过大举借债方式成了万科的第一大股东。

　　在资本市场，收购和被收购是再正常不过的事，大企业可收购小企业，小企业也可收购大企业，可以股权转让，也可通过资本收购。前提是，没有违反法律和市场规则的行为。但在资本市场，也还有一种被称为“野蛮”收购的行为，亦即利用风险极大的高杠杆，或带有某种恶意目的的收购行为。对前者而言，到底“野蛮”的成分有多高、内涵有多深，需看收购行为完成后企业的发展，以及收购者在收购企业后采取怎样的手段和方式。如果仅仅因为利用了高杠杆，就判定其是一种“野蛮人”行为，可能帽子偏大。事实上，凡涉及重大收购，除非收购者资本实力太过强大，或像国企那样可得到政府的幕后支持。否则，都会或多或少存在一些高杠杆。如此，又有多少不是“野蛮”收购呢？真正需引起重视的，是收购以后采取怎样的方式和手段发展企业，对企业实施更大力度的支持，而不是将企业置于死地，或把企业吃光用光，最后一地鸡毛。

　　按万科方面提供的信息，宝能系(包括姚振华控制的钜盛华、前海人寿等)通过股权多重交叉质押，杠杆倍数曾达3倍。所以，是典型的高杠杆收购行为。但是，就前面分析的两种情形来看，在外界并不知道宝能收购万科到底是为了什么的情况下，其“野蛮”的性质有多严重，就很难说了。假如收购后比现在发展得更好，就算是利用了高杠杆，也可以认为是良性收购。

　　据悉，早在宝能系持股万科10%股份时，王石就曾对姚振华明确表示不欢迎宝能成为第一大股东。是不是就因为王石对姚振华的如此态度，才使姚振华想方设法千方百计地要成为万科的第一大股东？这当然不重要，重要的是，王石及其万科为何如此排斥姚振华和宝能。

　　据现有资讯分析，可能有这样几个方面的原因：一是王石对姚振华领衔的“宝能系”想控股倾注了他半辈子心血的万科，心有不甘、情有不愿；二是宝能收购万科靠的是高杠杆，按万科三十年来的发展经历，对以这样的方式进入万科，不能接受；三是万科现在的大股东如华润、安邦保险等无不具有很强市场影响力，相比之下宝能未免太“不入流”了。出于万科那种精英资本的倨傲，万科控股权可以转让，但必须是具有与万科那样背景的，尤其央企才行。对姚振华及其“宝能系”的收购，万科自然是一万个不乐意。别说控股，就是成为前十大股东，可能也不赞成。可事实是，现在宝能已占领了万科的制高点，成了让万科用原第一大股东华润及管理层两大家合在一起也比不上的第一大股东。而且，一旦“宝能系”再增持万科7.55%，王石就真要退位了，取而代之的将是王石很不喜欢、也很看不起的姚振华。

　　如果在宝能持股万科10%时，万科方面就有比较强有力的“护盘”行动，就会积极地通过增发股份、吸引新的战略投资者、与华润一起增持股份等方式，宝能恐怕就不大可能成为目前万科的第一大股东。要知道，宝能成为万科第一大股东，投入的资金也就400亿，这对华润这样的央企来说，算不了什么，对其他一些王石能够接受的民企来说，恐怕也不算什么。那么，王石及其万科，为何对宝能的大举进入只表示出不欢迎的态度，而没有采取有效的防备措施呢？

　　显然，老大位置坐久了，对万科在市场可能遭遇的风险缺了点警惕，以为几句警告就能将姚振华吓退。殊不知，姚振华能从一名卖菜的成为资本大佬，本身就证明了他能力、魄力，怎么可能被王石及万科的几句话就吓跑呢？这是其一。其二，万科在公司治理机制、风险防范机制、市场适应机制等方面已跟不上市场化步伐，这为今天的万科留下了风险隐患。再者，万科绝没有料到宝能的扩张会如此迅速，姚振华的魄力会如此之大，能够为了控股万科，不惜利用高杠杆这一风险手段、“野蛮”手段，最终让万科陷入了被动。

　　据媒体透露，万科总裁郁亮已于17日赴华润置地商谈有关事项，而王石也于18日带领万科一众管理层奔赴香港。此行目的也很明确，就是启动被媒体称作为“毒丸”的股权摊薄反收购计划，以此狙击宝能。具体是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可转换为一定数额的股票，这样就能大大稀释收购方的股权，将宝能系逼退，达到保护控股地位的目的。

　　现在的问题是，此项计划能否获得通过，还需经过董事会同意与股东大会通过两大关口。前者应当没有问题，后者则因“宝能系”已成第一大股东，且占股比例超过华润和管理层之和。而对绝大多数普通投资者来说，不仅过于分散，而且他们更看重市场变化，不太可能站到万科一边。真正能左右此次“毒丸”计划的，是手握5%股权的安邦保险。

　　虽然在“宝能系”启动收购万科股权的同时，王石及其万科也有了准备，已筹措了一大笔资金。看目前的实情，似乎准备得并不充分。姚振华及其宝能既已启动了“野蛮”收购，想来应有周密计划，安邦是不是其一致行动人，实难判断。如此，王石及万科的反击，就存在极大变数：“毒丸”计划到底有多大“毒”性，是个未知数。

　　资本市场向来以实力称王，按照规则出牌是铁律，不相信眼泪，也不相信道德说辞。本周注定会上演一场资本大战。是宝能系攻破万科堡垒，还是万科成功挡住宝能“入侵”，抑或两者握手言和，悬念就将揭晓。虽然此次万宝之争，事发突然，前景难料，但就中国的市场化来看，倒也不失为一件好事。这不仅对万科是一次历练，对宝能是一次影响的提升，对其他企业也是一次提醒。