海外工程风险包括商业风险、国别政治风险等。中国企业必须有效管理风险，从实际出发设计相应方案，购买保险，才能保障项目成功。

　　文/沈德才  编辑/蔡原江

　　柬埔寨王国某水电资源项目是中国水电建设股份有限公司(以下简称中国水电)首个以BOT方式在海外投资建设的水电资源项目。对这个全新的商业模式，中国企业首先遇到的问题就是如何处理项目的风险，涉及到商业风险，还有非商业风险或者称为国别政治风险。这些风险贯穿在项目建设和运营的各个环节和各个阶段。中国水电全面调查、科学分析项目风险，采用了有效的风险管理技术，设计出相应的保险方案，合理地购买保险产品，最终保障了该项目融资和项目工程的顺利实施。该项目已于2011年年底竣工发电，并输送至柬埔寨首都金边。

　　项目框架与融资方式

　　柬埔寨是一个经历了多年战乱的国家，有丰富的水利资源，但却电力稀缺。进入新世纪，柬埔寨颁布实施了私有化电力法，鼓励和推动独立发电商以私有化方式开发柬埔寨水电资源。中国水电以竞标的方式获得了某项目的开发权，并于2006年2月26日与柬埔寨国家工业矿产能源部、国家电力公司正式签署了该项目所需的一系列协议。为此，中国水电专门成立了项目公司，决定以BOT方式开发、建设和运营该项目。

　　电站位于柬埔寨西南部的大象山区的Kamchay河上，在柬埔寨Kampot省首府Kampot市西北部15公里处。Kampot市位于金边西南方向，距离150公里，交通便利。这是一个常规的中型水电站项目，工程主要包括：碾压混凝土重力坝，取水口、发电引水隧洞、地面厂房、反调节堰等， 总装机194MW。

　　在该项目中，中国水电采用有限追索项目融资的模式，这是中国水电、中国进出口银行和中国出口信用保险公司(以下简称中国信保)在长期合作基础上首次对中资企业境外投资项目所进行的投融资模式的探索创新和实践。该金融模式以该水电站项目的远期发电收入作为还款抵押，以该项目的资产作为追索，减少了母公司的投资风险。通过有限追索权的项目融资方式，解决了境外项目的资金问题，减少了企业风险，拓宽了融资渠道。

　　风险管理与保险内容

　　在国际工程中，项目公司必须在整个项目特许经营期间，承担项目的所有风险，这是BOT项目的特殊性。因此，中国水电需要制定一个长期的风险管理方案和完整的、“无缝连接”的保险方案。为此，需要进行严格的风险评估和对整个合同执行期内实时进行检查，实施完整的风险控制方案，并由保险专家来确定保险公司和再保险公司的保险价格、条件及风险事故处理能力。

　　BOT项目保险主要内容简单介绍如下：

　　1.非商业保险(政治风险/信用风险)

　　承保政府征收、政治动乱(党派、大选及民众骚乱)、货币转换、汇率及向境外汇出限制、各种合同违约、政府担保无效所导致的风险损失。

　　2.商业保险

　　常规保险——包括工程建安一切险、人员意外伤害险、第三方责任险、运输险等。

　　职业责任保险——用以承担项目执行中每个独立的职业承包商风险。这种保险在单一项目中并不常见，但其承保范围以年保单方式承保了所有独立的承包商风险，因此，该保险应独立于其他保险而贯穿于建设期和运营期始终。

　　建设期内保险内容包括(1)运输险(含内陆和海运)，承保自项目所需设备制造厂至项目现场的风险损失；(2)运输后续损失险， 承保因运输过程中造成的风险损失而导致其运营的后续损失风险；(3)建筑工程一切险/安装一切险，承保工程建设及试车运行期间的风险损失，以及在此期间内的责任风险损失；(4)运营逾期利润损失险：承保建设期内由货物运输和工程建设及试运行期内发生风险损失导致项目逾期运营而带来的利润损失；(5)采购信用保险：通常是对设备供应商／厂商的支付保障。

　　运营期间的保险内容包括(1)火灾保险，承保火灾造成的利润损失险；(2)设备损坏险(与设备供应商提供的相应的设备担保综合考虑)；(3)财产/设备损坏利润险；(4)综合性商业责任险；(5)环境责任险。

　　BOT项目保险方案的选择

　　保险市场状况

　　首先看非商业保险市场。由于非商业风险属于国际上的政治风险，风险本身非常复杂，很难进行量化，保险市场和承保能力非常有限。目前主要有：

　　a。国际市场：MIGA(多边投资担保机构，Multinational Investment Guarantee Agency )的承保能力很大，承保条件和承保范围也比较宽泛，但审核程序复杂，前期费用高。以劳合社为首的政治风险保险市场与MIGA类似，但往往保险成本过高。以美国AIG为首的政治风险保险市场，单独承保能力有限，通常作为再保险人考虑。

　　b.中国市场：中国信保是最直接、最方便的保险市场。

　　再来看商业保险市场。商业保险市场相对比较发达，保险产品种类比较全面，选择性也较强。大约在十年前，德国安联保险公司和慕尼黑再保险公司推出了BOT项目统括保单；但由于国际市场形势变化，此类保单目前已经无法买到。因此，中国水电只能利用现有的保险市场和保险产品。

　　a。国际保险市场：欧洲保险市场(安联、慕再等)、伦敦保险市场(劳合社等)、北美保险市场(AIG等)。

　　b.中国保险市场：主要是人保、太平洋保险和平安保险。

　　如果单独追求保险成本，中国保险市场的保险成本比较低，但保险产品尚无法完全满足BOT项目的需要，而且保险服务水平和信用等级相对较低。

　　保险方案拟定

　　根据上述BOT项目的风险特点、国际国内保险市场的状况及保险方案的拟定原则，中国水电从拟定的几种保险方案中选择了如下方案：

　　a。政治风险保险方案根据在保险市场中进行方案比较结果，结合贷款银行(进出口银行)的要求，除必须考虑的主要险种外，中国水电重点考虑了各种合同违约保险。

　　b。商业保险方案在目前的保险市场没有成套的BOT项目保单可购买的情况下，中国水电将现有的保险市场可以提供的保险产品进行了整合，形成了一套综合性保单。

　　保险方案评价

　　对于上述施工期间的商业保险方案，表面上看类似于传统的工程保险方案，实际上有很大的区别。首先是采用了DSU(开工延迟)保险，它涵盖工程一切险和货物运输险项下所承保的所有风险损失造成的工程逾期利润损失，以保障一旦发生风险损失造成工程延误而蒙受的逾期毛利润损失；其次，将传统的工程一切险项下所承保的工程机具设备损失独立进行承保，以保障在项目施工中损失发生率高、损失幅度低的机具设备，克服了以往在工程一切险项下由于免赔额高而使该部分财产损失无法获得赔付的缺陷。

　　保险方案实施的七大关注点

　　一是保险公司的选择。在上述综合性保险方案的实施中，为使各保单之间相互衔接，最好选择同一个保险公司进行承保，以保证风险协调转嫁，避免产生缝隙。而提供融资的银行，也希望能够采用一个贯穿项目建设期直至运营期的统括性保险方案。这里所说的同一个保险公司，是针对传统模式的工程保险方式而言的。就普通的工程项目而言，不同的保险内容或标的，如设备生产厂商、运输商、项目运营商等，大多都是分别在不同的保险公司选择购买不同用途的保单；而在BOT项目下，则需聘请有经验的风险顾问(如有经验的保险经纪公司)来组织、设计风险管理方案，并据此制定风险转嫁方案——保险方案，然后组织各保险公司就方案报价，进行综合评估，再向项目公司提供最终的保险方案以供决策。

　　传统的风险转嫁方式对被保险人(本案为项目公司)而言，当建设期转向运营期时，保单承保责任并不能全部扩展和应用；而在BOT模式下，所有风险都是由项目公司所面对的，不仅是建设期，也包括运营期，无论在两个期间内所有分包单位提供什么样的担保保证，风险总是无法避免的。换句话说，所有保单的首要被保险人都是项目公司，而其他分包商是共同被保险人。

　　上述对BOT项目的保险方案通常承保范围很广泛，因此必须谨慎考虑方案的可行性。即使在项目不是很大的情况下，也须格外注意在每个单独的保单下可能形成的风险事故的不断累积，尤其对项目财产保险和利润损失险，要采取严格、慎重的态度。此外，在上述所有的保单中，如果包括自然风险损失(暴风雨、洪水、地震等)，也需要购买与其相对应的利润损失险。

　　二是保险成本的评估。选择保险公司往往会遇到性价比的问题，即信誉度高的保险公司往往会带来高成本。在BOT项目中，由于必须考虑一些特殊的保险产品，如本案BOT项目中的DSU保险，由于风险发生幅度和损失发生率均偏高，必须统筹考虑保险公司的信/价比，在合理的价格内，选择最好的保险公司。本项目最终选择了慕尼黑再保险和PICC(中国人民财产保险股份有限公司)结合的保险方案。

　　另外，在项目启动前，应整体考虑由建设期进入运营期的保险成本变化，因此，应从项目总成本及收入状况来统筹规划总保险成本。如果设计一套长期的、综合性保险方案，将会大大节省保险费用，并可为保持项目平稳、持续发展提供可靠的财务保障。

　　三是特殊风险的风险管理要点。职业责任损失补偿保险(PI，professional Indemnity)在通常的建设或安装工程项目中，咨询服务商(如设计单位)是由项目公司聘用的，但咨询服务商风险一般不在工程一切险／安装一切险保单的承保范围之内。如果在项目进行中由于设计错误给项目造成任何损失，保险公司或项目公司往往会从咨询单位及其职业损失补偿保险中寻求补偿。在BOT项目中，虽然咨询设计单位有时是由项目公司聘用的，但有时他也是项目公司的一部分，因此，应将咨询单位也纳入到共同被保险人之列。这样，一旦发生风险损失，就不必单独向咨询单位寻求补偿。值得注意的是：在BOT项目中，设计错误所带来的风险往往高于普通的工程建设项目。

　　建议在职业损失风险处理方案制定中，尽可能地将设计错误风险纳入保单之中，并适度提高设计错误损失赔偿的免赔额，同时要求设计单位提供相应的担保保证。

　　四是建设期至运营期的风险移交处理。在普通工程项目中，业主单位在施工单位施工结束后将开始承担全部责任，通常以验收报告方式进行接管；而在BOT项目中，施工单位与业主单位或项目公司为同一单位或项目公司成员，因此，不存在像普通工程项目那样由建设单位向业主单位移交的问题。然而，在由建设期向运营期转移当中，特别是局部工程竣工转向部分运营阶段，如果发生风险损失事故，将会对项目公司经营与财务带来很多问题；如果对过渡期转移的定义不明确，这类问题会更加突出，因为很难区分保单规定承保责任、免赔责任及工期延误等。基于此类问题，项目公司应与各咨询商或分包商／供应商签署相应的协议，以利于保险公司便于核实赔付，从而保障项目公司的经济利益。

　　五是生产制造商的担保。如果设备厂商因其自身的风险原因造成供货延误，或因为设备在运营期内无法正常运行或停止运行，将给BOT项目带来无法预测的损失。在这种情况下，项目公司或保险公司自然首先是从设备的生产制造商所提供的担保来寻求补偿。然而，在BOT项目中，由于设备厂商往往也在被保险人之列，因而会将其风险转移给项目公司，类似的赔偿工作就会面临困难。因此要明确界定设备厂商与项目公司的关系，同时也要格外关注保单中的除外责任条款，以防保险公司拒绝赔偿。设备厂商责任保险应注意核查保单中对设备厂商责任除外条款，并适当调高设备厂商的免赔额，以获得足够的风险保障。为此要合理支付保费，统筹考虑设备损失／损坏保障范围与利润损失保障。

　　六是银行融资人的风险。对于此类风险，银行通常会要求项目公司与其签署相应的协议或在贷款合同中加以约定，甚至会要求项目公司提供竣工担保保函。有些银行会要求作为保险合同中的共同被保险人，以直接从保险人获得补偿。如前所述，BOT项目在建设期内，若因财产损失而造成项目逾期或延误，而项目公司因尚未得到任何收益无法偿还贷款利息，可从保单项下得到补偿。

　　七是利润损失保险。由于BOT项目融资的绝大部分是来自外部(非企业内部的)，而且项目公司缺少其他资金来源，因此对银行来说，利润损失保险对其尤为重要。

　　在这里相关的保险单中存在一个共同的问题，就是当项目刚刚开始的阶段，因风险损失而造成延误工期，将会对整个项目的竣工带来部分的乃至全面的影响。例如，货物运输损失发生在项目刚刚开始阶段，从而导致整个项目逾期/延误。凡涉及上述各险种项目下的利润损失险，要对项目进展的每个阶段实时跟踪，以确保一旦损失事故发生便于向保险公司索赔。

　　在BOT项目保险中，供应商扩展条款包含在利润损失险中，这会有效转嫁项目公司的风险。该条款将承保水电站主要设备部分，包括设备制造商在制造过程中发生可保的风险事故而造成的生产/供货延误损失。很明显，此扩展条款对保险公司非常不利，因为设备厂家原本并不是该保险公司的承保客户。这就需要与保险公司协调，调查和评估设备厂家的风险状况，以求获取合理的承保条件和费率。项目公司在利润损失项下，最重要的是保障支付贷款利息和分期偿付贷款。当贷款利息和贷款本金为固定款额时，投保可以考虑按毛利润额设定百分比方式；但在多数情况下，建议采取用全额毛利润额进行投保。

　　最终的投保内容和范围

　　非商业保险(海外投资保险)

　　2007年12月中国水电同中国芯保就中国水电投资建设的柬埔寨XX水电站BOT项目海外投资保险事宜达成一致并签订保单。承保风险为征收、汇兑限制、违约。其中承保的违约事件特指中国水电于2006年2月23日与柬埔寨国家电力公司(EDC)签订的《购电协议》，以及与柬埔寨工业矿业能源部(MIME)代表的柬埔寨政府签订的《实施协议》和《土地租赁协议》中的以下条款：

　　1.《购电协议》

　　a。条款8.1.1  商业运行后，柬埔寨国家电力公司按“或取或付”原则购买基本电量。

　　b。条款8.1.5  柬埔寨国家电力公司保证在商业运营期内按“或取或付”原则支付基本电量的电价，但是如果因降水不足导致当年发电量低于基本电量，不足电量由此后年份的超额电量中按规定的比例冲减。

　　c。条款8.3.1、8.3.2、8.3.3和8.3.4  自1#厂房第一台机组完成调试到第15个商业运行年年末，柬埔寨国家电力公司应按约定方式支付基本电量电费。

　　d。条款8  柬埔寨国家电力公司支付电费，其中80%以美元支付，20%以约定的兑换率兑换成瑞尔支付。

　　e。条款15.5.3和15.5.6  根据项目企业的电站回购要求，柬埔寨国家电力公司应按约定的终止价格支付价款。

　　f。条款16B.2和16B.3  法律变更导致企业成本增加或收益减少，柬埔寨国家电力公司应相应调整电价或予以补偿。

　　2.《实施协议》

　　a。条款5.3.2  MIME确保项目公司无需为使用水资源缴纳任何费用。

　　b。条款5.4.2  MIME确保企业享受非歧视待遇。

　　c。条款5.7.2  MIME确保公司只须支付约定的租赁费用，且项目工程范围内不涉及安置移民问题，赔偿和/或获取私人土地的费用不超过约定金额。

　　3.《土地租赁协议》

　　a条款2.1  MIME确保项目公司所承租的土地上不存在第三方的抵押权、通行权、承租权等第三方权利。

　　b条款14.3  出租人擅自中止土地租赁协议，须赔偿相应损失。   

　　保单的保险金额：2亿美元，等待期及汇兑限制：90天，征收：180天，违约：180天；赔偿比例及汇兑限制：90%，征收：90%，违约：90%；初始保险期：1年，承诺保险期：15年，免赔额：0。

　　商业保险

　　2007年8月，中国人民财产保险股份有限公司天津市分公司国际业务部通过柬埔寨亚洲保险公司(出单公司，根据柬埔寨法律要求，在柬埔寨的项目承保工程一切及其附加险必须由柬埔寨当地保险公司承保出单)为中国水电投资建设的柬埔寨水电站BOT项目公司出单承保商业险。其承保的险种及内容如下：

　　1.工程一切险(含延迟投产险)附带第三方责任险

　　a。出保单公司：柬埔寨亚洲保险公司。

　　b。再保险公司：中国人民财产保险股份有限公司和慕尼黑再保险公司。

　　c。被保险人：中国水电XX项目公司，和/或他们的分支和次级公司，和/或中国水电建设集团国际工程有限公司，和/或柬埔寨国家电力公司，和/或直接的和/或特别的承包商，和/或任何分包商，和/或任何指定的供应商，和/或可能的一次又一次指定的供应商，和/或借贷人的权益和利息。

　　d。保险期限：自2006年11月1日起计，共56个月并外加12个月的保修期。在保险期限延长不超过3个月时不增加保费；保险期限延长超过3个月时，需要征得保险公司的同意。

　　e。项目：水电站BOT项目，包括但不限于土建工程，机械和设备安装，输电线路安装和其他相关工程。

　　f。位置的限制：第一部分，物资损失，在工地现场范围内及在柬埔寨境内与工程相关的地方，包括贮存场及转运场。第二部分，第三方责任，在工程相关的世界范围内。第三部分，延迟投产，在工程相关的世界范围内。

　　g。保险额度：第一部分，工程一切险保额为：2.4

　　亿美元。第二部分，第三方责任整个保险期限范围内总额为500万美元。第三部分，延迟投产保险额度为1800万美元。保险内容为借款人的债务、毛利润和固定的管理费。保证期限为半年。

　　2.货物运输险

　　a。保险公司：中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“中国人保”)。

　　b。被保险人：中国水电XX项目公司。

　　c。保险期限：自2007年8月1日至2012年4月30日。

　　d。保险标的：凡属柬埔寨水电站工程建设项目的货物，不论以何种运输方式运输，均属本预约保险协议可承保范围。货物的包装应符合安全运输的要求。

　　e。适用条款：乙方按照“中国人民财产保险股份有限公司货物运输保险条款(CIC条款)”和“英国协会货物条款(ICC 条款)”承包。

　　f。承保险别：一切险。

　　g。责任起讫：从起运地仓库至柬埔寨水电站工程建设项目工地第一仓库。

　　h。运输工具：甲方须选择适合于安全运输的运输船舶或经乙方认可的其他运输工具。

　　i。保险金额：本协议项下的总保险按甲方柬埔寨水电站工程建设项目合同规定范围内的货物计算。期末结算时按甲方逐笔申报的投保数据/出运数据计算实际保额。每一保单货物的保险金额，按货物到岸价(CIF价)确定。

　　j。免赔额：每次事故人民币20000元。

　　3.建筑施工机具险

　　a。保险公司：中国人保。

　　b。投保人：中国水电XX项目公司。

　　c。保险期限：自2007年8月1日至2009年7月31日。

　　d。保险标的：准备运到项目工地的建筑施工机具设备。

　　e。免赔额：每次事故人民币1000美元。

　　4.雇主责任险

　　a。保险公司：中国人保。

　　b。投保人：中国水电XX项目公司。

　　c。保险期限：自2007年8月1日至2009年7月31日。

　　d。保险标的：项目雇员。

　　e。保险责任：死亡伤残、医疗费用和重大疾病。

　　f。特别约定：特约扩展承保谋杀和袭击，驾驶或者骑乘摩托车、飞机，疾病以及以下热带病：淋巴丝虫病、疟疾、麻风病、肺结核、登革热。

　　g。附加险：境外紧急救援意外伤害保险A条款。

　　中国水电柬埔寨项目的成功，保险发挥了重要作用。值得指出的是，保险不是万能的，一个国际工程能保质、保量、按时完成，是多种因素共同作用的结果。在柬埔寨项目中，中国水电始终贯彻“关注民生，以人为本”的企业价值观，力求以国际民生工程维系企业可持续发展。在项目征地、移民、库区清理等方面，结合柬埔寨国家已有的宪法及相关法律、法规，以及国际通行标准，在充分考虑项目相关方利益得失的基础上，对项目运作的各个环节都进行了妥善处理。其中对环境保护、征地移民以及与当地社区和谐相处等可持续发展方面给予了特别关注。

　　作者单位：中国水电建设股份有限公司