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本报记者李文发自上海
银监会有关部门负责人表示，进一步提升股份制商业银行公司治理质量，需要内外因的共同作用，董事会是关键。日前，银监会公布《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》(下称《指引》)，旨在规范股份制商业银行董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全及稳健运行。
按照《指引》要求，各股份制银行应在每一会计年度结束四个月内向银行监管机构提交董事会尽职情况报告，监管机构将于每一会计年度结束六个月内约见董事会全体成员，交流银行的年度经营情况、风险管理情况及监管注意事项。
上述负责人表示，《指引》是《股份制商业银行公司治理指引》的具体化和延伸。目前，在监管部门的督促和指导下，股份制商业银行公司治理组织架构建设已初见成效。他说，《指引》明确董事会的权利和职责，为董事会发挥作用提供依据，也是对董事会工作的督促。同时《指引》的发布也表明银监会注重公司治理，强化法人监管的监管理念，对股份制商业银行公司治理建设有着深远意义。
《指引》要求，商业银行董事会应切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。董事会应充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。
《指引》对商业银行董事会职责范围作出了明确规定，强调董事会对股东大会负责，承担商业银行经营和管理的最终责任。根据《指引》要求，董事会与高级管理层权利和责任应以书面形式清晰界定，并作为董事会和管理层有效履行职责的依据。
《指引》要求，董事会负责审议商业银行的年度经营计划和投资方案，重大投资应当获得董事会的批准。此外，董事会应承担商业银行资本充足率管理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。如果商业银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求，董事会应制定资本补充计划并监督执行等。
《指引》就商业银行内部人和关联股东的交易问题也给出明确规范：董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。
此外，《指引》对董事会会议规则与程序、董事会专门委员会设立、董事会尽职工作监督等各项事宜均进行了规范。
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