斩断大股东挪用资金之手 保监会力推公司治理

　　本报记者 马斌 实习记者 于晓娜 上海报道

　　推动保险公司治理结构再一次提上日程，这一次显得尤为迫切。

　　一位接近保险业内高层的人士向记者透露，目前中国保监会再一次就公司治理问题向各家保险公司征求意见并做相关问卷调研。该人士说，制定和推出保险公司治理的指引已经 设定为中国保监会2005年着力推动的工作重点。而规范保险公司治理的重要文件“关于对保险公司治理的指导意见(征求意见稿)”(下称“征求意见稿”)在2004年间就已经数易其稿，斟酌再三，到了呼之欲出的时候了。

　　大股东挪用资金问题严重

　　在保监会历次下发给各保险公司和各保监局的“征求意见稿”中，都指出“当前保险公司在体制和机制方面存在的问题，集中表现在公司治理不完善。这已经成为影响保险公司健康发展的重要制约因素。”

　　保险公司的治理结构同保险资金的正常运营紧密相关。

　　2005年4月，中国保监会副主席吴小平在“保险业投资主体多元化与公司治理论坛”上发表演讲指出，中国保监会正研究制定指导保险公司完善公司治理结构的规定，特别是要研究如何防止大股东利用不正当关联交易，挪用保险资金，侵害保险公司和被保险人利益的情况。

　　吴小平的讲话有的放矢。

　　早在2004年7月，东方人寿保险因将资本金数亿元交给大股东德隆系关联券商委托理财导致巨额损失，而被勒令停业。尽管如今事发接近一年，但是东方人寿仍未能重新开业。万幸的是，东方人寿彼时开业时间不长，未有大量保险资金可被挪用。

　　东方人寿事件从某种意义上说，是向中国保监会提出了新课题：如何真正规范保险资金运用以及完善保险公司治理。

　　另据本报记者调查，中国保监会于2004年初夏批筹的18家保险公司中，就已经有发生股东通过代持股份等隐蔽方式几乎全盘控制保险公司的状况，目前中国保监会也正对上述公司的股东进行调查。

　　据记者调查，这种股东代持股份的现象有两点值得注意：第一，在上述18家批筹公司的股东名单中，屡屡出现房地产企业的身影。而记者通过调查还发现，甚至有一家房地产企业通过某种方式参股了其中两家以上的保险公司。第二，诸多刚开业不久的新兴公司，在筹备过程中以及开业之后，都有出现高管更换事件。

　　此外，在其他股份制保险公司当中，尽管没有发生或暴露类似东方人寿的事件，但是公司同样存在问题：比如，可以适度制衡大股东行为的中小股东并没有积极参与公司治理。

　　一位业内的高层称，目前各家股份制保险公司中小股东参与公司治理的情况不够理想。截至2004年上半年，只有一家股份制保险公司采取了累积投票制；拥有一定股份的中小股东召开临时股东大会或在股东大会上提出议案的几乎没有。这导致了中小股东参加股东大会的积极性不高，一部分投资者的声音被埋没和忽略。

　　而在业务经营层面，因公司治理的缺陷发生扭曲经营行为更加屡见不鲜：比如，一家大型寿险公司，2004年保费增长超过10%的同时，其退保率也接近10%——其中自然有央行年底小幅加息因素，但更多还是由不当的公司治理引发。

　　六管齐下改善公司治理

　　保监会制定中的有关公司治理的指引，主要从优化保险公司股权结构入手，对董事会建设(包括独立董事制度)，规范经理层行为、激励约束机制、健全内控制度、加强信息披露，以及监管等6方面提出详细要求。

　　比如，鼓励保险公司引进境内外战略投资者，改善股东质量。充分发挥战略投资者在完善公司治理、加强内控和风险防范等方面的积极作用，强化股东对保险公司的合理有效约束。鼓励保险公司通过多种融资方式，形成股权相对分散的，更为合理的股权结构。

　　可资佐证的是，多家新成立或即将开业的保险公司高层告诉记者，中国保监会曾鼓励他们在合适的时候引进外国战略投资者。

　　该人士称，中国保监会此次尤其还对保险公司股东资质提出一定的要求，尤其是财务状况和抵御风险能力。

　　而在此前，以2004年批筹的18家保险公司为例，监管机构似乎更关注管理层的任职资格，对股东材料更多的是依赖外部审计机构出具的材料。但接下来的事实证明，由于内部外部原因，上述18家批筹公司中，股东变更或资本金或筹备费用迟迟不到位的情况多有发生，部分股东的财务能力或其他资质令人真实性的疑问，导致部分公司从筹建之初就进展艰难。目前保监会正对上述个别公司的股东进行调查，要求被调查公司提供上年度完税证明等可以证明财务能力的文件。

　　在董事会制度建设方面，保监会似乎对独立董事制度特别看重。在征求意见稿中，规定保险公司需逐步建立健全独立董事制度，独立董事应当保持独立客观判断，不可与受聘的保险公司及主要股东有可能妨碍其独立性的关系。独立董事占董事会成员人数的比例应逐渐上升到三分之一以上；除非严重失职，不得在任期届满前无故将独立董事免职；保险公司的重大关联交易需得到独立董事的认可并书面同意；保险公司需积极配合独立董事的工作，保证后者的知情权，如有半数以上独立董事认为必要，可以聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由保险公司承担。

　　截至2004年上半年，我国只有不到一半的保险公司建立了独立董事制度，比如新华人寿等。其中绝大多数公司独立董事占董事人数的比例达不到30%。

　　“征求意见稿”中为确保保险公司决策权和经营权相互制衡，指引可能会规定，保险公司的董事长原则上不得兼任总经理或首席执行官；假若董事长一定要兼任总经理或首席执行官，应当有适当的措施保证公司的决策权和经营权不会过度集中。

　　现在实际的情况是，在其他行业包括一般上市公司，并没有对董事长兼任总经理有限制性规定。而此前包括眼下，多家新老保险公司都有董事长兼任总经理的情况。

　　另外，“征求意见稿”中，还着重赋予了总精算师和监事会的权利。比如，规定人寿保险公司需建立总精算师制度。总精算师的职责涉及保险公司的风险管理、产品开发、投资、资产负债匹配等多方面，同时，总精算师需就可能影响偿付能力的情况定期向董事会提交报告，并提出改善偿付能力的建议。假若总精算师发现公司没有积极采取改善偿付能力的措施，或者存在某些违法违规行为时，应当及时要求纠正，并可以直接向监管部门报告。

　　类似的权利模式也被赋予监事会，比如“征求意见稿”中规定，保险公司监事会发现高级管理人员存在违反法律法规或保险公司章程等情形时，可以向董事会或股东大会反映，也可以直接向保险监管部门反映。

　　此前，在国内的保险公司中，从来没有发生过监事会否决董事会决议，或者纠正高级经理人员的违规行为情况，至于监事会或监事纠正公司财务报告的案例更是闻所未闻。