国信证券“境外市场融资融券业务比较研究”系列一

　　编者按：

　　融资融券交易是证券市场一项普遍和成熟的交易制度。从境外资本市场发展过程看，对完善市场功能起到诸多积极作用，首先，融资融券交易可以将更多的信息融入证券价格，为市场提供双向的交易机制，通过融券卖出或融资买入，提高证券价格发现的效率；第二，在一定程度上放大资金和证券供求，增加市场交易量，从而活跃证券交易，增强证券市场的流动性；第三，改变证券市场"单边市"的状况，为投资者提供了一种避险工具；第四，与其他金融衍生工具相比，其杠杆较小，总体风险更为可控，可以为日后推出股指期货等杠杆更高的金融衍生工具做出有益的尝试，并可作为相关套保或套利操作的支持工具；最后，拓宽证券公司业务范围和盈利模式，提高证券公司自有资金和自有证券的运用效率。

　　放眼全球各主要资本市场，融资融券交易制度的形成与发展路径各异，欧美市场起步较早，自17世纪即开始出现并兴起，而亚洲市场则是在近数十年才开始引进并逐步成熟。在国内，近年来股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资者等一系列市场基础建设的完善，已经为融资融券业务的推出提供了必要条件。接下来，我们选择了美国、英国、日本、台湾等7个国家和地区，从背景介绍、运行机制和制度安排、主要特点等方面介绍各国融资融券业务的发展状况，以及通过适当的监管制度安排，促进其发挥市场作用的情况。

　　(一)市场背景

　　19世纪，融资融券交易(也称信用交易)开始在美国出现并迅速发展。信用交易大大增强了美国证券市场的流动性。同时，由于双向交易机制的存在，信用交易多次在股价被严重低估和高估时，发挥了促使股价回归的积极作用，特别是在股市上涨的后期，卖空交易往往有助于抑制市场泡沫的膨胀。

　　1929年至1933年的经济大萧条使道琼斯指数下跌了近90%，虽然研究表明并非信用交易所致，但监管部门逐渐意识到信用交易过度的风险，开始实施法律管制。不久，美国国会通过了《证券法》和《证券交易法》，形成了美国证券信用交易制度的法律体系。2004年，美国证券交易委员会制定规则SHO，取代《证券交易法》中卖空交易相关条款。2008年金融危机后，美国又采取颁布卖空禁令、修改规则SHO以及加强卖空交易信息披露三项措施，进一步完善信用交易监管体系。

　　由此可见，融资融券交易是证券市场发展不可缺少的一项基本交易机制，适当的监管，则保障了其积极作用的效果。

　　(二)运行机制与制度安排

　　美国证券融资交易的主要运作过程由投资者、证券公司和银行三个环节组成，其中证券公司扮演着关键的角色。证券公司一方面为投资者提供融资，另一方面又向银行办理转融通。而在融券交易方面，转融通的对象范围更广，包括其它证券公司、非银行金融机构和投资者在内的证券提供者。

　　在法规制度安排方面，国会1933年和1934分别通过了《证券法》和《证券交易法》，规定了美国证券交易委员会和联邦储备委员会的定位、在信用交易中的监管范围和职能等。这两个机构在此上层法的基础上制订详细的监管规则，对信用交易中的授信和交易行为进行管理。另外，证券交易所和协会作为自律机构，也从自身角度对交易过程的各个环节提出具体要求。

　　1、《证券法》和《证券交易法》

　　在信用交易方面，规定美国证券交易委员会是证券个案的执行和监督机构，联邦储备委员会制定有关信用交易的规定奠定相应的法律基础；同时强调对各类型的交易活动要进行严格的监管，防止市场操纵行为。

　　2、美国联邦储备委员会和证券交易委员会业务规则

　　美联储主要对信用交易授信方面进行规定：一是借贷双方的权利义务，当贷款方违反相应规则时，借款人向其借款也属违法，同时，向国外借款也会受到保证金比率约束；二是以上市交易证券为担保，并用于购买证券的任何形式贷款，都要受法定保证金比率的限制；三是证券经纪公司对客户信用交易的贷款不得超过其抵押证券的价值；四是银行通过证券担保购买或持有政府债券，其融资金额不得超过抵押证券的价值。

　　美国证券交易委员会主要对证券信用交易行为进行规定：包括证券卖空的定义和范围，如何确定证券交易头寸的长短，对证券卖空交易的价格限制条款等。这些规则生效60年来未作改变，对维护美国证券市场的平稳发展做出了贡献。但随着监管的发展，自上世纪末以来，美国证券交易委员会开始研究修改卖空管理规则，着手制定《规则SHO》。2004年8月美国证券交易委员会正式发布《规则SHO》，以取代《规则10a-1》、《规则10a-2》和《规则3b-3》，同时修改了《规则105》，从而形成了美国证券市场完整的监管体系。

　　3、自律组织制订的操作规则

　　以纽约证券交易所为例，在其信用交易账户操作细则中，对最低起始保证金比率、信用交易账户的最低维持保证金比率、补交保证金的期限等问题进行了规定。

　　(三)主要特点

　　美国证券信用交易制度在发展历程中，呈现出以下几个显著特点：

　　1、市场化程度高

　　美国融资融券交易的最大特征就是高度的市场化。在制度的设计上，监管当局从活跃市场同时又要有效地防范风险的目标出发，制订了一套较为完整的规则、制度。在制度所限定的范围内，融资融券交易活动完全由市场参与者自发完成，这种信用交易的市场化特征，很大程度上得益于金融市场自身的发达。

　　2、信用交易主体的广泛性

　　在美国的融资融券交易模式中，主要体现在银行、证券公司、基金、保险公司、企业财务公司等各个主体之间的广泛联系。在融资融券的资格上，几乎没有特别的限定，只要是资金的富裕者，就可以参与融资，只要是证券的拥有者，就可以参与融券。只是作为普通的投资者，在专业化分工的体系下，其融资或者融券的行为都通过交易经纪公司来进行。而证券公司之间，同样可以相互融资融券；证券公司与交易客户之间，只要建立在"合意"的基础上，实际上也可以进行融资融券活动，比如出借证券、使用客户保证金等等。这种信用交易主体的广泛性，也是源于美国金融市场的发达。

　　3、融券渠道多样化

　　美国的证券信用交易，除了交易指令需要专门的证券公司来委托进行外，几乎是一个全面开放的市场，市场参与者的限制较少，融券券源的来源渠道广泛。特别是由于大量的保险基金、长期投资公司、院校投资基金等长期投资主体的存在，美国的证券长期持有者非常多，为信用交易活动提供了丰富且稳定的券源。

　　国信证券融资融券部

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