闫沁波 赵晓菲

　　继银监会下发被称为史上最严信托监管政策的“99号文”后不久，从事同类业务的基金子公司也受到进一步严控。与信托非标资金池业务被要求限期清理的监管态度趋同，此前普遍复制信托模式风生水起的基金子公司资金池业务，同样遭到严厉封杀。

　　日前，证监会[微博]下发《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》，要求子公司尽快建立健全风险管理制度。

　　而在监管层提出的具体要求中，将对基金子公司业务造成最直接影响的政策之一，即为专门提出，子公司专户产品募集的资金应按照合同约定的投资范围、投资策略和投资标准进行投资，不得开展资金池业务，需切实做到资金来源与运用一一对应，确保投资资产逐项清晰明确并定期向客户披露投资组合情况。另外，子公司也不得通过“一对多”专户开展通道业务。

　　21世纪经济报道记者获取的《通知》内容显示，除了封杀资金池业务，监管层也对通道业务提出相应规范。

　　要求开展此类业务时，子公司应当以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，明确各方权利义务。同时，子公司应当建立防范利益冲突机制，有效防范专户产品与合作方及其管理的其他产品之间发生利益输送，防止专户产品发生内幕交易、操纵证券交易价格等违法违规行力。

　　而在专户资金投向领域方面亦有进一步细化要求，规定不得投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；审慎投资融资平台、房地产、矿业、产能过剩行业、影子银行业务等潜在风险隐患较高的领域。

　　随着信托项目流动性风险逐渐暴露，成立时间较短、业务操作更为激进、风险处置经验尚浅的基金子公司类信托业务也被普遍认为潜藏巨大风险。

　　而此预警，监管层此番也明确提出要求子公司建立应急机制，准备整体应对风险的预案，做到每个产品均有相应的应急处置方案和措施，包括但不限于抵押物处置、债务重组、债务转让、向担保人追偿、司法解决。

　　此外，监管层还要求子公司建立长效激励约束机制和项目终身负责制，合理确定业务人员、管理团队的项目提成，不得为追求项目数量与管理规模对业务人员、管理团队实施过度激励。

　　与信托行业目前普遍实施的做法类似，监管层亦要求子公司也需建立递延支付薪酬和奖金制度。业务人员和管理团队的薪酬、奖金等必须与项目风险挂钩，留存与项目风险相匹配的的部分薪酬和奖金，在产品或项目合同到期、本金及收益按时足额支付投资者后再予以发放。严禁员工私下接受融资方任何形式的回报，严禁私设小金库，杜绝商业贿赂，防范道德风险。

　　监管亦表明态度为过去一段时间基金子公司快速膨胀的态势减速，将对基金管理公司及其子公司专户业务实施备案管理，要求自5月1日起，基金公司及子公司专户产品按要求向中证监测中心进行备案。