交银施罗德基金管理有限公司专户投资部投资经理 吴春永(资料图片)

　　中国证监会行政处罚决定书(包维春、冯振民、吴春永)

　　〔2013〕14号

　　当事人：包维春，男，1965年2月出生，1999年1月1日至2010年10月15日任四川宏达股份有限公司(以下简称宏达股份)总会计师。

　　冯振民，男，1976年1月出生，时任四川路桥建设股份有限公司证券部副经理。

　　吴春永，男，1974年10月出生，时任交银施罗德基金[微博]管理有限公司专户投资部投资经理。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对包维春等人的内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人包维春提交了陈述、申辩意见，当事人冯振民提交了陈述、申辩意见并要求听证，当事人吴春永未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。应当事人冯振民的要求，我会举行了听证会，听取了冯振民及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，包维春存在泄露内幕信息行为，冯振民、吴春永存在内幕交易。具体违法事实如下：

　　一、内幕信息的形成

　　2010年4月14日至4月21日之间，时任宏达股份董事长刘某某问西藏天仁矿业有限公司(以下简称天仁矿业)董事长岳某是否愿意将天仁矿业装入上市公司，岳某表示同意。2010年5月14日，刘某某要求宏达股份总会计师包维春寻找一家资产评估机构对西藏的一个矿产进行资产预估价值。当日中午，包维春与中资资产评估有限公司成都负责人见面，并告知其拟估值资产的基本情况。经初步计算，矿山评估价为90亿元。根据宏达股份2009年的年度报告，公司2009年末总资产为86.71亿元，该矿山资产估价已经超过了宏达股份的总资产，一旦注入，将对上市公司股价产生重大影响。2010年5月17日，刘某某集合宏达股份高层开会，通报拟将天仁矿业拥有的矿产资源注入上市公司的想法，并研究可行性方案。总会计师包维春参加讨论。2010年5月19日，刘某某再次召集高层沟通并决定公司股票次日停牌。2010年6月7日，宏达股份公告称：鉴于交易目标资产相关条件不成熟，本次资产重组事项的其他工作也无法开展，宏达集团决定终止商谈涉及该公司的重大资产重组事宜，公司股票于2010年6月7日复牌。

　　根据上述事实，天仁矿业资产注入宏达股份事项属于《证券法》第七十五条第二款第三项规定的内幕信息。

　　二、包维春泄露内幕信息的相关事实及认定

　　宏达股份与天仁矿业有过业务联系，作为宏达股份的总会计师包维春知道该公司主要出产铜和钼。因此，2010年5月14日刘某某让包维春找一家资产评估机构对一个矿产进行资产预估价值并告诉其相关指标和地点后，包维春凭借对公司业务的熟悉程度，能够判断出评估的内容与天仁矿业生产的矿产有关，该评估所涉及的内容对公司股票而言将是重大利好。

　　2010年5月14日(周五)下午，包维春打电话给冯振民，告诉冯振民“宏达股份”近期可能有动作，可以逢低买入一些。冯振民回答说：“我知道了”。包维春称，“动作”是指宏达股份有将天仁矿业资产注入的计划，理由是这几年董事长刘某某一直在会议上提到要把宏达股份做成中国最好的资源类上市公司，今后在条件成熟的时候逐步注入宏达集团所持有的矿产类资源。包维春上述给冯振民打电话的行为，属于泄露内幕信息。

　　2010年5月17日晚，交银施罗德基金管理有限公司时任专户投资部投资经理吴春永，打电话询问包维春关于有色金属下半年的走势情况。由于当时背景嘈杂，包维春挂断了电话，后又将电话打给吴春永，说上半年库存比较大，下半年库存减少后有色金属价格应该会上涨。吴春永还问包维春宏达股份最近有什么动作，包维春说不清楚，但有色金属下半年应该有行情。吴春永在电话中问包维春宏达股份股票是否能买，包维春说买了风险不大。包维春在电话中对于吴春永打听、刺探和印证内幕信息行为未保持足够谨慎，属于过失泄露内幕信息行为。

　　包维春的行为违反了《证券法》第七十六条之规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为。

　　三、冯振民、吴春永内幕交易的事实

　　(一)冯振民内幕交易的事实

　　包维春向冯振民泄露内幕信息，并建议其买入“宏达股份”，因此，冯振民知悉内幕信息。

　　1. 冯振民利用妻子黄薇账户进行内幕交易

　　2010年5月17日(周一)，从开盘后3分27秒起，冯振民用妻子黄薇账户分10笔共买入78，000股“宏达股份”，5月19日分2笔共买入40，000股“宏达股份”，买入金额1，459，050元；5月19日分2笔共卖出30，000股“宏达股份”，6月7日卖出88，000股“宏达股份”，卖出金额1，486，300元，获利16，927.65元。账户由冯振民一人操作，资金来源于家庭自有资金。冯振民交易“宏达股份”的行为属于内幕交易。

　　2. 冯振民操作合力创赢投资咨询有限公司(以下简称合力创赢)账户进行内幕交易

　　受合力创赢(该公司已经注销)的委托，冯振民代其买卖股票。2010年5月17日，冯振民操作该公司账户分2笔共买入28，300股“宏达股份”，买入金额343，197元；6月7日，卖出28，300股“宏达股份”，卖出金额346，675元，获利1，061.71元。冯振民为合力创赢账户交易行为直接负责的主管人员。

　　冯振民的上述行为属于在内幕信息公开前买卖相关公司证券，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条之规定，构成《证券法》第二百零二条所述之情形。对冯振民以上两项违法行为予以合并处罚。

　　(二)吴春永内幕交易的事实

　　根据包维春与吴春永的谈话、当时的谈话背景以及事后的交易行为等，可以认定，2010年5月17日晚，吴春永通过包维春获知了内幕信息。随后，吴春永用其管理的7个账户买入“宏达股份”股票。

　　1. “交银施罗德－交行－交银施罗德·交通银行银企尊享稳健回报1号资产管理计划”为交银施罗德特定资产管理业务(以下简称专户业务)。2010年5月19日，该专户买入“宏达股份”268，000股，金额3，567，945元；6月28日至6月30日卖出“宏达股份”268，000股，卖出金额2，988，608.90元，亏损601，994.37元。

　　2. “交银施罗德－交行－交银施罗德·交通银行银企尊享稳健回报2号资产管理计划”专户业务。2010年5月19日，该专户买入“宏达股份”232，000股，金额3，088，194元；6月28日至6月30日卖出“宏达股份”232，000股，金额2，588，522.18元，亏损519，290.49元。

　　3. “交银施罗德－交行－上海中建房产(集团)有限公司－证券投资组合零一号”专户业务。2010年5月19日，该专户买入“宏达股份”200，000股，金额2，662，643元；2010年6月8日卖出“宏达股份”200，000股，金额2，353，100元，亏损326，943元。

　　4. “交银施罗德－交行－孙怀庆”专户业务。募集成立日期为2009年9月7日，初始募集资本1亿元。2010年5月19日，该专户买入“宏达股份”200，000股，金额2，662，192元；2010年6月28日至6月30日卖出“宏达股份”200，000股，金额2，233，685.99元，亏损445，427.33元。

　　5. “交银施罗德－交行－交银国信专户理财产品”专户业务。2010年5月19日，该专户买入“宏达股份”100，000股，金额1，329，554元；2010年6月22日卖出“宏达股份”100，000股，金额1，233，490元，亏损104，986.62元。

　　6. “交银施罗德－交行－姚晓丽”专户业务。2010年5月19日，该专户买入“宏达股份”100，000股，金额1，328，999元；6月23日至6月25日卖出“宏达股份”100，000股，金额1，207，094.17元，亏损130，720.20元。

　　7. “交银聚富一号集合资金信托”为交银施罗德基金管理有限公司与厦门国际信托有限公司签订的投资顾问业务。2010年5月19日，该信托买入“宏达股份”500，000股，金额6，596，515.59元；6月28日至6月30日卖出“宏达股份”500，000股，金额5，608，491.67元，亏损1，030，247.43元。

　　以上账户交易共计亏损3，159，609.77元。

　　吴春永的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条之规定，构成《证券法》第二百零二条所述之情形。

　　上述违法事实及责任认定，有相关人员询问笔录、相关账户交易记录和统计数据、宏达股份情况说明等证据证明，足以认定。

　　包维春在其申辩材料中提出：《行政处罚及市场禁入告知书》(处罚字〔2010〕100－2号)所列向冯振民、吴春永等人泄露内幕信息的情形与事实不符，其不知道内幕信息，也未向他人泄露内幕信息，请求免于处罚。

　　我会认为，根据询问笔录等相关证据，包维春申辩意见不成立。但在审理中发现包维春有配合调查的重大立功表现。

　　在听证过程中，冯振民提出如下申辩意见：包维春没有向其泄露内幕信息，其投资行为基于自己对行情的分析，且交易记录显示其交易不异常。

　　我会认为，根据相关询问笔录、交易记录等证据，冯振民提出的申辩意见不成立，其交易行为存在异常：第一，其在与内幕信息知情人包维春通话后第一时间(2010年5月17日开盘)买入涉案股票，而在此之前的6个月内，没有交易过该只股票；第二，2010年5月14日与包维春通话当天，其将持有的多只股票卖出，该日变现的清算金额共计728，673.07元，而该日没有一笔买入成功的交易，与其平时的交易习惯有所不符。然而，冯振民操作的两个账户的违法所得金额较小，社会危害性较轻。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

　　一、对包维春处以30万元罚款；

　　二、对冯振民给予警告，并处以30万元罚款；

　　三、对吴春永处以30万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2013年4月12日