海通证券金融产品研究中心首席分析师：娄静

　　海通证券金融产品研究中心高级分析师：王广国

　　4月26日，证监会网站今日公布《证券投资基金运作管理办法》征求意见稿(以下简称：“修订稿”)，修订稿的修订原则继续按照“加强监管、放松管制”的要求：既要推动行业创新发展，又要切实加强风险防范，促进基金行业和资本市场健康发展。

　　修订稿的改变主要包括3个方面：

　　1、根据新《基金法》的规定作出调整：拓宽管理人和托管人范围、明确对基金关联交易的要求、完善召集基金份额持有人大会的程序、细化了基金转换运作方式或合并的程序、根据新《基金法》对部分表述作出调整例如基金募集申请的审批由“核准制”改为“注册制”。

　　2、强化监管，加强风险防范和投资者保护：提高对股票型基金仓位下限的要求、强化对基金分散投资的要求、明确规定基金投资的杠杆上限、明确了基金更新注册申请材料的要求、加强对小规模基金的监管等。

　　3、放松管制，拓宽行业创新发展的空间：取消拟募集基金不得与基金公司旗下现有基金雷同的规定、优化发起式基金通道并引入种子基金模式、进一步丰富基金的类别、调整了对开放式基金收益分配的约束、为丰富基金的交易方式预留空间、明确了协会在创新产品评审中的作用、根据基金业的实践情况，完善了《运作办法》的相关规定等。

　　修订稿主要亮点如下：

　　1、 提高对股票型基金仓位下限的要求：股票型基金的最低股票投资仓位为80%。

　　2、 明确规定基金投资的杠杆上限，基金的总资产不得超过基金净资产的140%，进一步加强分散投资，10%的分散化要求从股票扩大到债券等其他证券品种。

　　3、 FOF产品成为公募基金新成员，基金管理公司规模提升增加新亮点。

　　4、 加强对小规模基金的监管，鼓励小基金“关停并转”。

　　本文仅对主要亮点详细分析，其余修订内容分析请参考文后的证监会：《证券投资基金运作管理办法》修订起草说明。

　　1. 提高对股票型基金仓位下限的要求：股票型基金的最低股票投资仓位为80%

　　目前我国股票型基金契约规定的股票仓位大多为60%到95%，修订稿中提出：第三十条 基金合同和基金招募说明书应当按照下列规定载明基金的类别：(一) 百分之八十 以上的基金资产投资于股票的，为股票基金；这意味着未来股票型基金的最低股票投资仓位为80%。分析如下：

　　目前已成立的股票型基金中仓位下限在80%以上的基金产品已经存在。在2009年以来，在契约中明确将仓位规定在80%以上的主动型高仓位基金不断涌现。下表显示了目前我国在契约中明确规定高仓位运作的基金，从发行时间分布上可以看到，2009年以前仅有两只这类基金，而此后，尤其是2010年这类基金的发行速度明显加快，目前这类高仓位基金的总数量为14只。

　　1.1符合国际惯例：美国股票型基金几乎不择时保持高仓位运作

　　我们从美国的基金运作中可以看出，美国股票型基金几乎不择时，始终保持高仓位运作。2000年以来，虽然市场经历牛熊轮换，但美国股票型基金的仓位始终持续在92%以上，且波动较小。大体来看，股票型基金仓位低点与市场低点是一致的，即在2002年和2008年股市低点时，美国股票型基金仓位都处在相对低点。但是，股市低迷时美国股票型基金仓位水平降幅十分有限，比如2008年金融危机时其仓位依然保持在94%以上的较高水平，并且可以看到，自2004年以来，美国股票型基金仓位进一步提升，稳定在94%以上的水平，直逼指数基金仓位水平。截至2013年3月31日，美国股票型基金仓位为93.99%

　　美国股票型基金高仓位背后的三大缘由。从历史仓位数据看，美国股票基金几乎不择时，资产配置极其平稳，美国股票型共同基金高仓位运作的背后的原因为：

　　高有效性市场使基金经理放弃择时。美国比较成熟的资本市场往往是比较有效的市场，基金经理希望借助信息优势或主观能力而战胜市场往往是徒劳的。事实上，很少有人能够真正做到“低买高卖”，而错误的仓位调整则会大幅影响基金收益，这一点可以从进行择时操作的主动管理基金业绩往往无法战胜被动投资的指数基金的现象上得到验证。因此，美国很多基金经理放弃择时，他们的主动管理是通过结构调整来取得超额收益。

　　长期投资理念深入人心基金短期调仓压力较小。美国基金投资者大多秉承长期投资理念，根据美国证券业协会(ICI)的数据，美国股票基金年度赎回率自2000年以来几乎保持在25%以下，也就是说美国股票基金平均持有期限在4年以上，因此投资者对短期市场波动引起的亏损往往能够理解和接受，这样基金短期调仓避免损失的压力较小。

　　法律规定约束了基金经理的调仓空间。根据美国美国证券业协会(ICI)的规定，所有共同基金都必须配置 80%以上的基金资产在其名称所显示的方向上，例如股票型基金就必须配置 80%以上的资产在股票上，此前相关法规规定的比例是65%。法律规定股票型基金仓位在80%以上一定程度上推升了基金持股的比例。但是从美国共同基金长期保持在90%以上的股票投资仓位来看，法律约束不是保持高仓位的主要原因。主要原因还是上述的2个原因。

　　1. 2标准化股票型基金的高风险高收益的风险收益特征

　　股票型基金仓位底线提高到80%有助于进一步明确股票型基金的风险收益特征，在现有《运作办法》规定中基金分类规定：(一) 百分之六十以上的基金资产投资于股票的，为股票基金； (二)百分之八十以上的基金资产投资于债券的，为债券基金； (三)仅投资于货币市场工具的，为货币市场基金； (四)投资于股票、债券和货币市场工具，并且股票投资和债券投资的比例不符合第(一)项、第(二)项规定的，为混合基金。其中，百分之六十以上的基金资产投资于股票的，为股票基金的规定与现有《运作办法》第三十条：基金名称显示投资方向的，应当有百分之八十以上的非现金基金资产属于投资方向确定的内容有所冲突。而且在风险属性上股票型基金和混合型基金区分度具有较大的重合空间。

　　股票型基金仓位底线提高到80%，标准化股票型基金的风险收益特征，有利于投资者投资基金中的资产配置选择；基金种类不断细化风险收益特征，更好的匹配不同风险收益水平的投资者偏好。

　　1. 3强化国内基金经理的优选行业、精选个股的主流投资行为

　　通过我们对国内200多个基金经理的调研发现，在投资过程中，通过择时获取超额收益的基金经理占据少数(存在少数优秀的基金经理通过大类资产配置获取超额收益)，大多数基金经理放弃择时，保持仓位的稳定性，通过行业配置和个股选择来贡献超额收益。

　　此外，我们量化分析基金经理的择时能力也发现，大部分基金经理很难具有较好择时能力，量化结果中得分较高的基金大部分是从来不进行择时操作的基金品种。

　　股票投资下限的提高强化国内基金经理的主流投资行为，稳定投资风格，进一步促使基金经理去精选个股，优选行业来实施投资流程。

　　1. 4对A股市场的影响：心理影响大于实质影响

　　实质影响不大，对股票市场的影响更多是心理层面。理由如下：

　　ü  对A股市场增量资金较小。

　　按照披露的基金一季报，342只股票型基金中，241只基金股票仓位高于80%，101只基金的股票仓位低于80%，我们按照101只基金的仓位提升到80%进行估算新增的资金，根据季报披露的资产规模，101只基金均把仓位提高到80%需要新增资金142.71亿元，仅占股票型基金规模的1.95%，影响较小。

　　ü  基金经理主流投资行为是依赖优选行业，精选个股，较少的基金经理依赖择时贡献大的超额收益。

　　2006年以来的股票型基金的历史平均仓位水平，2006年1季度-2013年1季度期间的29个季度中，只有7个季度(2008年：4个季度，2006年：3季度，2009年：1季度，2010年：2季度)股票型基金的仓位低于80%，其余季度股票型基金评价仓位均在80%以上。而且2010年以来股票型基金的仓位趋于稳定，均维持在80%以上。因此，股票投资底线仓位的提升符合目前国内基金经理的主流投资行为，不会对基金未来的操作形成较大影响。

　　ü  仓位提升时间周期较长，按规定基金管理人应当在未来六个月内召开持有人大会修改基金合同。

　　股票基金的投资范围多是60%-95%，将下限提升至80%属于修改契约，可能需要召开持有人大会，按规定将在《基金投资运作管理办法》正式实施后六个月完成，时间周期较长，增量资金或将分散化。

　　2.明确规定基金投资的杠杆上限，强化对基金分散投资的要求。

　　在修订稿中，前期的对基金投资中的双十规定仅限于股票品种，本次修订参照国际惯例将10%的分散化要求从股票扩大到债券等其他证券品种，对于基金中基金，参照国际经验，要求其持有其它单只基金不得超过基金资产净值的20%。此外，未来基金投资的杠杆上限将得到明确。征求意见规定，基金的总资产不得超过基金净资产的140%，对于明确约定采用杠杆策略等特殊产品，则再另行规定。

　　2.1 降低基金产品特别是债券型、保本型基金的风险收益水平

　　基金的总资产不得超过基金净资产的140%的规定将对债券基金和保本基金的风险收益水平具有一定的影响。在过往的债券基金和保本基金的运作过程中，基金经理在债券投资中，为了提高收益率，通过回购等方法抵押债券进行再投资，从而加大基金资产的利用率，保本基金和债券基金往往通过放大持有债券的杠杆比例获取更多的超额收益，例如2013年1季度杠杆比例超过140%的债券基金只数为109个。

　　首先，去杠杆化降低债券型和保本型基金的波动性和系统性风险。其次，在降低风险的同时，未来债券型基金和保本型基金的收益也会有所降低。

　　2.2对债券市场的影响：或将受到负面冲击

　　ü  109只杠杆比例高于140%的债券型基金金降低杠杆至下限，则需要减持370.46亿元债券，对交易所债券或将冲击较大，占比已披露一季报的债券型基金规模(不含短期理财)的12.45%。

　　ü  债券品种遵循双十规定将会对160只公募基金持有的比例超过10%的201只债券品种产生负面影响。

　　ü  股票型基金提高股票投资下限将会减持债券140亿左右。

　　3. FOF产品成为公募基金新成员，基金管理公司规模提升增加新亮点

　　新《基金法》第七十四条放宽了对基金投资其他基金的限制，允许基金根据证监会的规定买卖其他基金份额，拓宽了基金的投资范围，业界可以开发以封闭式基金或其他开放式基金为投资对象的产品。“基金中基金”(FOF) 类别 (规定“百分之八十以上的基金资产投资于其他基金份额的，为基金中基金”(《修订稿》第三十条第(五)项)正式成为公募基金家族新成员。

　　截至2013年3月31日，我国发行FOF的主体主要集中在证券公司和私募基金，公募基金不能发行投资国内基金份额的FOF产品(FOF型的QDII是可以发行的)。以证券公司发行的FOF为例，截至2013年3月31日，已成立的FOF产品41只，资产管理规模157.37亿元。整体而言，FOF产品在我国发展缓慢，类型单一，总体以灵活混合型为主。我们分析下美国FOF的发展情况：

　　美国FOF已成共同基金的重要组成部分

　　其他国家FOF发展情况，从全球FOF产品的发展看， 目前全球FOF总数量超过1万只，美国式FOF规模最大的国家。以美国为例，据美国投资公司协¬会(ICI)的统计，1990年美国市场仅有16只FOF，而到2011年底，美国FOF总数量达到1047只，总资产规模达到1.05万亿美元。从FOF的相对规模看，2011年底，美国共同基金共有7637只，总资产规模为11.62万亿美元，FOF在数量和资产规模上的占比分别为13.71%和9.04%。我们看到，FOF自2000年以来数量和规模都在快速扩张，同期共同基金的发展还经历过反复，但FOF则一直处在上涨状态，显示出这种具有创新性的基金产品具备自己的独特优势并且日益获得市场的认可。

　　在美国的FOF发展过程中，内部FOF是主流。

　　根据FOF持有的基金是否属于本公司旗下基金，可以将FOF分为内部FOF和外部FOF，所谓的内部FOF(in-house FOF)是指FOF持有的都是本公司发行的基金。内部FOF可以使基金公司双重受益，一方面发行FOF扩大资产管理规模规模，另一方面也可以扩大原有的标的基金的规模，因此各个公司发行内部FOF的积极性都较高。

　　在美国的FOF发展过程中，内部FOF是主流。根据lipper的数据，美国当前952只FOF中有682只是内部FOF，占比达到了71.64%，可见美国基金公司一般规模巨大，产品众多，具备发行内部FOF的硬实力，同时，这些公司对内部资源的整合利用也非常重视。

　　FOF产品成为公募基金新成员，一方面有助于我国FOF产品的快速发展，丰富公募基金的类别，增加投资者的选择。另一方面，内部FOF的发展将对基金管理公司规模提升增加新亮点。

　　4.加强对小规模基金的监管，鼓励小基金“关停并转”

　　目前，我国法律法规只对基金的初始成立规模进行了规定(2亿元、2亿份、200人)，未对基金合同生效以后的持续规模做出强制要求，仅要求“基金份额持有人数量不满两百人或者基金资产净值低于五千万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续二十个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会说明原因和报送解决方案”。随着行业的快速发展，出现了一些小规模基金，资产规模长期低于5000万元，管理人提不出实质性解决方案，既不利于基金的投资管理，也降低了行业的运营效率，不利于投资者利益保护。为进一步加强对小规模基金的监管，鼓励小基金“关停并转”，修订稿要求连续六十个工作日持有人不满两百人或者基金资产净值低于五千万元的，基金管理人应当召集基金份额持有人大会就基金是否继续存续进行表决(《修订稿》第四十九条)。

　　加强对小规模基金的监管，鼓励小基金“关停并转”， 整体而言，小型基金合并整合方案较清盘方案更容易实施，一方面，基金合并整合有利于基金管理公司节约成本，提高基金经理的管理效率。另一方面，对基金公司来说，几千万的资产不会轻易清盘，并且基金清盘会对公司的整体形象和投资者心理产生一定的负面影响。

　　附：证监会：《证券投资基金运作管理办法》修订起草说明

　　1、根据新《基金法》的规定作出相应调整

　　1.1拓宽管理人和托管人范围，为各类机构开展公募业务做好准备。

　　《基金法》第十二条、三十三条将基金管理人扩大到基金管理公司或者经中国证监会核准的其他机构，基金托管人扩大到商业银行或者经中国证监会核准的其他金融机构。相应地，我们调整了基金管理人和托管人的资格条件，允许符合条件的各类机构开展公募基金管理和托管业务(《修订稿》第六条第(一)项)。

　　1.2明确对基金关联交易的要求。

　　《基金法》第七十四条取消了对基金管理人运用基金财产从事关联交易的禁止性规定，并提出了原则性要求。相应地，我们对有关要求进行了细化，包括：应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则；建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行；相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露，重大关联交易应提交董事会审议，董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。(《修订稿》第三十三条)。

　　1.3完善了召集基金份额持有人大会的程序。

　　《基金法》第八十四条规定基金份额持有人大会可以设立日常机构，并且该机构优先于基金管理人召集持有人大会。相应地，我们对持有人大会程序作出了调整，总体原则是：没有日常机构的，按原程序召开持有人大会；有日常机构的，首先由该日常机构召集，若该机构不召集则其他主体可以按照没有日常机构的程序召集(《修订稿》第六章)。

　　1.4细化了基金转换运作方式或合并的程序。

　　《基金法》第七十九条指出，基金可以转换运作方式或者合并。相应地，我们对相关程序进行了明确，包括：应当按照法律法规及基金合同规定的程序进行，实施方案若未在基金合同中明确约定，应当经基金份额持有人大会审议通过；基金管理人应当提前发布提示性通知，明确有关实施安排；要说明对现有持有人的影响以及持有人享有的选择权(如赎回或转出)，并在实施前预留至少20个开放日供持有人做出选择(《修订稿》第三十九条)。

　　1.5根据新《基金法》对部分表述作出调整。

　　例如：明确其适用范围为“公开募集”基金；基金募集申请的审批由“核准制”改为“注册制”，并删除了与原产品核准制对应的“审慎监管原则”，将来产品注册重在合规性审查；规范了申购赎回“有效”、“成立”等。

　　2.进一步强化监管，加强风险防范和投资者保护

　　2.1提高对股票型基金仓位下限的要求。

　　股票型基金，顾名思义，应当将其绝大部分资产投资于股票，海外通常为90%以上。但我国现行《运作办法》对股票型基金的仓位下限要求仅为60%，基金仓位可以在60%-95%(总资产扣除5%的现金头寸)之间灵活调整。当初将股票仓位下限定的较低，主要考虑是给基金经理更大的灵活操作空间。

　　但从实践来看，该规定存在以下问题：一是从国际惯例来看，基金资产在股票和债券之间大幅灵活调整的应当归属于混合型产品；二是现有《运作办法》规定，基金非现金资产的80%应当投资于基金名称表明的方向，债券型基金的仓位下限也为80%，股票型基金如果仓位只有60%，与上述规定存在冲突；三是从投资实践来看，股票型基金的收益来源应当主要是深入挖掘有价值的股票，频繁大幅调整仓位容易造成追涨杀跌，既容易导致基金风格漂移，也容易加剧资本市场的波动，近年来社会对此也有些批评。

　　为了提高股票型基金风格的稳定性，我们参照国际惯例将其仓位下限从60%提高到80%(《修订稿》第三十条第(一)项)。从历史统计来看，股票型基金仓位总体上一直在80%-90%之间，目前有13.5%的基金仓位在80%以下，此项调整对多数基金无直接影响。

　　2.2强化对基金分散投资的要求。

　　组合投资是公募基金的理论基础，也是防范风险的重要手段。集中持股(债)容易助长投机、加大基金收益的波动性，更重要的是特别不利于风险防范和处置。

　　因此，各国监管机构对公募基金普遍有严格的分散化要求，即基金持有一家公司发行的证券(含股票、债券)不得超过基金资产净值的10%，欧盟甚至建议成员国控制在5%。

　　我国现行《运作办法》在制定之初，由于债券市场尚不发达，债券型基金数量较少，因此只对股票投资提出了10%的分散化要求，未对基金持有单只债券提出比例限制。随着债券市场的快速发展，违约风险逐步加大，债券型基金的风险防范需要特别关注。

　　为此，我们参照国际惯例将10%的分散化要求从股票扩大到债券等其他证券(《修订稿》第三十二条第(一)项)。对于基金中基金，参照国际经验，要求其持有其它单只基金不得超过基金资产净值的20%(《修订稿》第三十二条第(五)项)。

　　2.3明确规定基金投资的杠杆上限。

　　杠杆过高是金融危机发生的一个重要原因。从国际惯例看，除杠杆基金、衍生品基金、房地产基金等特殊产品外，公募基金一般不得进行杠杆性投资，借款只能临时性应对赎回，不得用于日常投资，且有明确的融资上限，通常为10%-25%。即便是封闭运作的房地产基金，借款上限也通常不超过40%。

　　我国《运作办法》制定之初，基金基本没有融资渠道，主要是银行间债券回购，且人民银行已经规定了40%的杠杆上限，因此《运作办法》没有对杠杆上限作另外规定。近年来，交易所债券市场发展迅速，基金的融资渠道日益丰富，部分基金的杠杆已突破了40%。

　　对杠杆水平不加约束，容易导致基金经理为比拼收益而争相扩大杠杆，进而加大基金的波动性和系统性风险，不利于固定收益基金的发展。综合考虑，我们规定“基金的总资产不得超过基金净资产的140%”，整体上控制常规基金的杠杆水平(《修订稿》第三十二条第(六)项)。对于明确约定采用杠杆策略等特殊产品，再另行规定。

　　2.4明确了基金更新注册申请材料的要求。

　　《基金法》第五十一条规定，“公开募集基金，应当经证监会注册。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金”。《基金法》第五十五条规定，证监会应当依法对公开募集基金的注册申请进行审查并做出决定。因此，公募基金的相关主体和法律文件都是经过证监会审查通过的，不得随意更改。

　　《基金法》第五十八条也规定，基金原注册的事项“发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交注册申请”。

　　在基金持续运作过程中，可能因为各种原因需要对法律文件等进行调整。如果调整后的内容与原注册文件存在实质性差异，那么该基金本质上转变为一只未经注册的产品，违反《基金法》“未经注册，不得公开或者变相公开募集基金”的规定，也会带来监管套利和不公平竞争。海外对类似事项的监管非常严格，必须事先经监管机构批准，然后再履行相关变更程序(如必要时召开基金份额持有人大会等)。

　　为此，我们新增一条，要求“基金存续期间，如需对原注册事项进行实质性调整，应当在召开基金份额持有人大会前向中国证监会更新注册申请材料。符合法定注册条件后，再依照法律法规和基金合同履行相关手续”(《修订稿》第四十条)。

　　2.5加强对小规模基金的监管。

　　目前，我国法律法规只对基金的初始成立规模进行了规定(2亿元、2亿份、200人)，未对基金合同生效以后的持续规模做出强制要求，仅要求“基金份额持有人数量不满两百人或者基金资产净值低于五千万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续二十个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会说明原因和报送解决方案”。

　　随着行业的快速发展，出现了一些小规模基金，资产规模长期低于5000万元，管理人提不出实质性解决方案，既不利于基金的投资管理，也降低了行业的运营效率，不利于投资者利益保护。为进一步加强对小规模基金的监管，鼓励小基金“关停并转”，我们要求连续六十个工作日持有人不满两百人或者基金资产净值低于五千万元的，基金管理人应当召集基金份额持有人大会就基金是否继续存续进行表决(《修订稿》第四十九条)。

　　3.进一步放松管制，拓宽行业创新发展的空间

　　3.1取消拟募集基金不得与基金公司旗下现有基金雷同的规定。

　　原《运作办法》规定，拟募集基金不得“与拟任基金管理人已管理的基金雷同”，主要考虑是初期基金数量较少，审批较为严格，基金公司应当积极创新，不得为获得批文而简单复制或抄袭。随着基金数量的快速增长，判断是否雷同较难执行。同时，行业对复制发行现有基金也提出了一定的需求，例如针对新的销售渠道续发一些成熟产品，或在同一渠道滚动发行同类产品。为拓宽行业发展空间，我们取消了原来的规定，基金公司可以根据市场需求自主决定产品设计(《修订稿》第七条)。

　　3.2优化发起式基金通道并引入种子基金模式。

　　2012年推出的发起式基金，在专设审批通道、实行快速审核、降低设立门槛、完善基金治理等方面起了积极作用。同时，也有公司提议引入海外种子基金的概念，即种子基金按照公募标准设立运营，但成立之初不一定马上公开销售，可在“实验室”检验成熟后再择机推向公众。综合考虑推动发起式基金发展、引入种子基金两个方面的需求，我们在拟进一步降低发起式基金的成立门槛，取消初始募集金额不少于5000万、持有人不少于200人的要求，发起资金(不少于1000万)和锁定期限(不少于三年)的标准仍然维持不变(《修订稿》第十二条)。

　　3.3进一步丰富基金的类别。

　　新《基金法》第七十四条放宽了对基金投资其他基金的限制，允许基金根据证监会的规定买卖其他基金份额，拓宽了基金的投资范围，业界可以开发以封闭式基金或其他开放式基金为投资对象的产品。为此，我们增加了“基金中基金”(FOF)类别，规定“百分之八十以上的基金资产投资于其他基金份额的，为基金中基金”(《修订稿》第三十条第(五)项)。同时，考虑到基金中基金与常规基金属于两种不同的投资管理模式，为加以区分，我们规定常规基金持有其他基金的比例不得超过基金资产净值的10%(《修订稿》第三十二条第(四)项)。

　　3.4调整了对开放式基金收益分配的约束。

　　原《运作办法》规定开放式基金“应当约定每年基金收益分配的最多次数和基金收益分配的最低比例”。最多次数和最低比例的立法用意并不一致，需要调整。同时，开放式基金不同于封闭式基金，其每日申赎机制能够有效保护持有人利益，没有必要对分红做强制规定，可由管理人根据基金收益情况和产品特点决定。为此，我们调整了对开放式基金收益分配的具体要求，改为“由基金合同约定”(《修订稿》第三十七条)。

　　3.5为丰富基金的交易方式预留空间。

　　目前，我国基金只有申购赎回和证券交易所上市交易两种交易方式。实践中，银行、基金公司对利用自己的平台为基金转让提供便利有一定的需求，例如，对有一定封闭期但又不在证券交易所上市的产品。又如，货币市场基金份额作为支付方式直接购买商品等，均涉及在交易所之外进行份额转让。为此，我们新增一条，明确基金可以“依法在证券交易所上市交易，或者按照法律法规规定和基金合同约定的其他方式进行转让”(《修订稿》第二十九条)。

　　3.6明确了协会在创新产品评审中的作用。

　　目前，我会对常规基金产品实行简易程序审查，不再组织专家进行评审。今后，积极稳妥地推出创新产品将是一项重要工作。我们与基金业协会近期正在研究充分发挥基金业协会的作用、建立健全创新产品评审机制。为此，我们调整了证监会组织专家对基金进行评审的表述，改为“可以委托基金行业协会组织专家评审会对创新基金募集申请进行评审”(《修订稿》第十条)。

　　3.7根据基金业的实践情况，完善了《运作办法》的相关规定。

　　近年来，我会批准了一些特殊基金品种，在部分环节已经突破了《运作办法》的一些条款。例如创新封闭式基金突破了基金成立后“办理赎回的期限不得超过三个月”的规定，货币基金突破了默认现金分红的规定等。为此，我们对一些条款相应增加了例外情形，允许“中国证监会规定的特殊品种除外”。(《修订稿》第十六条、第三十八条)

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