中信 华夏基金合并的最后悬念

　　作者：郑阚

　　◆由中信证券主导的中信基金与华夏基金的合并之所以还没有取得实质性的进展，最关键问题在于，如果两家基金公司合并，谁将成为合并中的主导？

　　4月9日，在华夏基金九周年庆典上，华夏基金副总经理张后奇非常高兴地为到场的各位投资人介绍华夏基金办公地点的扩充。他表示：过去8、9层都是华夏基金的工作区，现在原有的8层办公区调整后，把3层也扩张为办公区。

　　这样，华夏基金原本就非常宽敞的办公地点就更显宽裕了。“现在中信基金是时刻等待命令搬到华夏基金工作的金融街某大厦中，那里有足够的地方可以容纳。”有基金业内人士称。

　　但是，据华夏基金的工作人员介绍，新扩充的3层主要是用于市场部门的整体营销和策划工作，委婉地拒绝透露是否与中信基金到来的说法。

　　基金和华夏基金即将合并的消息仍不绝于耳。现在，中信基金和华夏基金同有一家大股东——中信证券，它也正是两家公司合并的主导者。

　　合并

　　去年3月，北京市国资委表示，作为中信证券将注册地点由深圳迁回北京的条件之一，虽然有外资高价竞购华夏基金的股权，北京市国资委仍选择将持有的华夏基金股权转让给中信证券。

　　当时，华夏基金的股东为北京市国营资产管理公司、北京证券、西南证券和中国科技证券，分别持有35.725%、25%、35.725%和3.55%。

　　此后，中信证券将合并华夏基金和中信基金一事的传闻不断。

　　2006年7月，中信证券宣布，从北京市国营资产管理公司和北京证券手中，共受让华夏基金40.725%的股权，获得证监会批准。中信证券为此次交易共支付3.3亿。

　　仅接着9月初，中信证券又发布公告称，将出资不超过1.5亿元，增持中信基金51%股权(这其中国家开发投资公司占31%、上海久事公司占10%、中海信托占10%)。知情人表示：中信证券之所以增持中信基金股权，与中信基金的原股东中海信托有意退出有关。

　　不过，中信证券新闻发言人表示，此次增持中信基金股权至100%的决定是根据公司发展战略，在目前监管环境和政策法规条件下的一种过渡性安排。

　　而随后的一个月，中信又发布公告称将以不超过1.6亿元的价格，收购北京证券持有的华夏基金20%股权。

　　到目前为止，中信证券实际上已经持有中信基金100%的股权，同时持有华夏基金60.725%的股权。不过，去年9月中信证券增持部分中信和华夏基金股权尚未得到证监会的正式批准。

　　加上与中信证券同一实际控制人的中信信托所持有的信诚基金33%的股权，中信证券所控制的基金公司的数量已经超过了《证券投资基金管理公司管理办法》的规定——“一家机构或受同一实际控制人控制的多家机构参股基金公司的数量不得超过两家，控股基金不超过一家”，所以中信和华夏基金两家公司的合并势在必行。

　　据业内人士向本刊记者透露，对于此次合并，华夏基金早已做了大量的前期工作。去年年底，华夏基金在职员工都获得了相当数目的分红和奖金，少则几十万、多则上百万不等。同时，华夏基金从整体上提高了内部薪酬水平，而且绝大多数员工都获得了一定程度上的加薪。

　　不过，由中信证券主导的两家基金公司的合并之所以还没有取得实质性的进展，最关键问题在于，如果两家基金公司合并，谁将成为合并中的主导？

　　主导权之争

　　根据中国有关法律规定，公司合并分为吸收合并和新设合并，吸收合并是指以一家公司为主体吸收另一家公司，主体公司存续并保留其合法地位，而被吸收者则不再作为一个独立法人存在；而在新设合并环境下，两个公司组成一个新的企业，原公司都不以独立法人形式存在。

　　这就意味着，如果两家基金公司采取吸收合并的方式，那么其中一家基金公司将不以独立法人形式存在。与公司合并相伴随的是未存续公司旗下所有基金将召开基金持有人大会，更换基金管理人。

　　根据有关规定，更换基金管理人需要召开持有人大会，召集人必须于会议召开日前30天在指定媒体公告。如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点，对书面表决意见的计票进行监督。

　　两相对照，华夏基金现在管理着包括4支封闭式基金在内的14支基金产品，而中信基金管理着4支开放式基金产品，所以无论从规模上和还是管理能力上，华夏基金的优势更为突出(详见下表)。因此，以华夏基金为存续主体吸收合并中信基金，组成新的基金公司，是一种更为可行的方式。

　　基金公司合并在美国非常常见，公司合并是由基金公司为主导。通常对“被合并”基金持有人带来影响的不确定性较大，而对“合并”基金的持有人影响较小。

　　以2005年初哥伦比亚将旗下的国际权益基金(Columbia International Equity Fund)并入国际股票基金(Columbia International Stock Fund)为例。后者虽然长期表现较好，但近些年表现平平，而且对其贡献明显的基金经理Jim McAlear在合并前几个月离开了该基金公司，合并之后基金经理变更也较为频繁，业绩表现仍然平庸。也就是说，该“被合并”基金的持有人并没有从合并中获得任何好处。

　　专业人士分析，上述情况与国内情况仍有所不同。因为根据美国法律，每家基金管理公司旗下通常只管理一支基金，而国内基金管理公司要管理多支基金。因此，对持有人的影响尚无法定论。

　　不过，如果中信基金与华夏基金合并，品牌去留又成为中信集团一个两难的抉择。从基金业来说，显然华夏的品牌更具有价值；但从中信集团一贯的作风来看，在强势的中信金融控股体系下，不会让“中信”字号有失。不过，如果华夏和中信合并，那么它们的市场份额占有率可达10.74%，整体排名可以上升到继南方基金之后的第2位。尤其值得关注的是，两者合并之后，股票基金在其整体规模中比例为重，可以创造较目前南方基金更大的利润。

　　不过，中信证券的目标应远不止追求利润这么简单。中信此番动作，不会因为两家合并的复杂繁琐而改变，意在改变中信证券以往参股基金公司较弱的颓势，打造强势的基金公司，进一步扩充强势的证券控股集团。

　　“无论怎样做法，合并是早晚的事，关键还要看大股东中信集团以及监管层方面的态度。在人事安排上，董事长人选极有可能是由中信方面派出，而总经理的人选将极有可能由华夏基金派出。两家基金管理公司如果合并，除了高层会有一些变动外，中层管理层的调整也是在所难免的。”一位业内人士透露。