中国银行间市场交易商协会公告[2013]13号

　　为进一步规范非金融企业债务融资工具的发行注册，提高发行注册工作效率和工作质量，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)及相关法律法规，中国银行间市场交易商协会对《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》进行了修订，于2013年6月27日经第三届常务理事会第六次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予公布，自公布之日起施行。

　　中国银行间市场交易商协会

　　二〇一三年八月二十二日

　　银行间债券市场非金融企业债务融资工具

　　注册工作规程

　　(2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议审议通过，2011年4月26日第二届常务理事会第三次会议修订，自2013年6月27日第三届常务理事会第六次会议修订。)

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)及中国银行间市场交易商协会(简称协会)相关自律规则，制定本规程。

　　第二条 非金融企业债务融资工具(以下简称债务融资工具)发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。

　　第三条 注册会议根据相关自律规则，对发行企业(简称企业)及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。

　　注册会议不对债务融资工具的投资价值及风险作实质性判断。

　　第四条 协会秘书处设注册办公室，负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行初步评议(简称初评)和安排注册会议。

　　第五条 注册工作应遵循公平、公正、公开原则。

　　第六条 注册工作流程及过程中的注册文件通过非金融企业债务融资工具注册信息系统(简称“孔雀开屏系统”)对外披露，接受社会监督。

　　第二章 注册办公室

　　第七条 注册办公室工作人员由协会专职人员和会员选派人员组成。

　　第八条 注册办公室工作人员应符合以下条件：

　　(一)坚持原则，公正廉洁，责任心强；

　　(二)熟悉相关法律法规；

　　(三)具有符合注册工作需要的知识结构和水平；

　　(四)有2年以上相关工作经验；

　　(五)协会秘书处要求的其它条件。

　　第九条 注册办公室根据相关自律规则指引接收注册文件，要件齐备的，注册办公室应办理接收手续；要件不齐备的，予以退回。

　　第十条 注册办公室在初评工作中可建议企业或中介机构补充、修改注册文件；可调阅中介机构的尽职调查报告或其他有关资料；可要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。

　　第十一条 注册文件初评工作实行初评人和复核人双人负责制，主要流程包括：

　　(一)初评人根据相关自律规则指引对注册文件拟披露信息情况进行初评。如有必要，初评人于20个工作日内向企业及中介机构出具关于建议XX企业补充信息的函(简称建议函)。初评人认为拟披露文件符合相关规则、指引的，向注册办公室提交工作报告。

　　(二)复核人对初评人工作进行复核，复核人可根据需要向企业及中介机构出具建议函。

　　(三)初评人、复核人均认为拟披露文件符合相关规则、指引的，撰写初评报告，并将注册文件和初评报告提交注册会议。

　　第十二条 企业或相关中介机构在收到建议函10个工作日内，未向注册办公室提交补充材料的，应出具书面说明材料，否则注册办公室停止受理并退回注册文件。

　　第三章 注册会议

　　第十三条 注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家(简称注册专家)参加。

　　第十四条 注册专家由协会会员推荐，报协会常务理事会审定。协会会员推荐注册专家，应向协会秘书处提交推荐函和被推荐人简历。被推荐人应符合以下条件：

　　(一)坚持原则，公正廉洁，责任心强；

　　(二)熟悉相关法律法规；

　　(三)精通经济金融专业知识，有较高职业声誉；

　　(四)有5年以上相关工作经验；

　　(五)协会要求的其它条件。

　　协会秘书处根据协会会员推荐或变更申请，以及注册专家尽职履责情况，拟定注册专家名单，提交常务理事会审议。

　　第十五条 注册会议原则上每周召开一次，由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。

　　第十六条 注册专家有下列任一情形的，注册办公室应按随机抽选结果，顺位选择下一名注册专家参加注册会议：

　　(一)担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；

　　(二)个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务的；

　　(三)所属单位已有顺序在本人之前的注册专家参加本次注册会议的；

　　(四)参加过前三次注册会议的；

　　(五)因故不能参会的；

　　(六)无法及时取得联系的；

　　(七)注册办公室认为可能影响公正履职的其他情形。

　　第十七条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。

　　第十八条 参会注册专家确认参会后又因故不能到会的，经商注册办公室同意后，可委托他人将经本人签字的书面意见提交会议，被委托人不能具有第十五条所列任一情形。

　　第十九条 注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室初评报告并进行讨论，通过填写《注册意见表》对会议所评项目独立发表意见。

　　第二十条 注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种：

　　(一)认为拟披露文件符合相关自律规则、指引要求的，发表“接受注册”意见；

　　(二)认为拟披露文件通过补充具体材料可以达到相关自律规则、指引要求的，发表“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；

　　(三)认为拟披露文件无法通过补充具体材料达到相关自律规则、指引要求的，发表“推迟接受注册”意见，并书面说明理由。

　　第二十一条 注册办公室负责汇总注册专家意见，撰写会议纪要，并办理注册会议相关后续工作。

　　(一)5名注册专家均发表“接受注册”意见的，协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》。

　　(二)2名(含)以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，协会推迟接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业，退回注册文件；但不得透露任一参会注册专家的任何个人意见。

　　(三)不属于以上两种情况的，协会有条件接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业。企业或相关中介机构10个工作日内提交补充材料，经提出意见的注册专家书面同意的，向企业发送《接受注册通知书》；10个工作日内未提交补充材料的，除非有书面说明材料，停止受理并退回注册文件。

　　第二十二条 债务融资工具注册过程中，企业发生重大事项的，应修改有关注册材料并及时通报注册办公室。

　　第二十三条 注册会议召开后至公告发行前，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项，需要补充披露相关信息的，应及时通报注册办公室。注册办公室应将企业修改完毕的注册文件函告原参会注册专家，注册专家决定是否需要重新提交注册会议评议。

　　除以上情况外，发送注册通知书后，注册文件不得修改。

　　第二十四条 企业公告发行后至债务融资工具债权债务关系确立前，企业发生重大事项，或发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项，应暂停发行并及时通报规范部，按照本规程第二十三条进行处理。

　　第二十五条 注册会议后征求原参会注册专家意见的，注册专家应于5个工作日内予以回复。注册专家意见分为两种：认为修改的注册文件尚未达到相关自律规则、指引要求的，发表“需重新提交注册会议”意见，且应书面说明理由；认为修改的注册文件符合相关自律规则、指引要求，或补充材料能达到要求的，发表“无需重新提交注册会议”意见，如需进一步补充材料，应书面说明。

　　第二十六条 注册办公室负责汇总注册专家意见，并办理相关后续工作：

　　(一)5名注册专家均发表“无需重新提交注册会议”意见，且无书面说明需要进一步补充材料的，则接受注册。

　　(二)2名(含)以上注册专家发表“需重新提交注册会议”意见，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件重新提交注册会议评议。

　　除上述两种情况外，专家发表书面意见，认为通过补充具体材料可以达到相关自律规则、指引要求的，企业或相关中介机构提交补充材料，经提出意见的注册专家同意的，可继续推进后续相关工作。

　　第二十七条 注册有效期内，企业未按规定履行信息披露义务、对投资者做出投资决策产生重大影响的，剩余注册额度自动失效。协会将根据相关规定对有关机构和人员进行处理。

　　第二十八条 注册办公室应及时整理并妥善保管注册会议档案，具体资料包括但不限于初评报告、注册专家随机抽取表、《注册意见表》、注册会议纪要、复评报告等。以上材料的保存期至该债务融资工具最后一期本息兑付结束后的三年止。

　　第二十九条 注册办公室应定期撰写有关注册文件评议、注册会议情况的工作报告。

　　第四章 纪律与责任

　　第三十条 注册专家应遵守下列工作纪律：

　　(一)坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；

　　(二)保守企业及相关机构的商业秘密；

　　(三)不得泄露注册会议的任何信息；

　　(四)不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；

　　(五)在行使相关职责期间(指自确认参加注册会议始，至相关企业注册文件有最终结论止)，不得与相关企业、机构或个人接触；

　　(六)正确行使职权，独立发表注册意见，不得干扰其他注册专家发表相关意见。

　　第三十一条 出席注册会议的注册专家应认真审阅注册文件，切实履行职责。

　　第三十二条 注册办公室工作人员和注册会议其他列席人员应遵守下列工作纪律：

　　(一)坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；

　　(二)保守企业及相关机构的商业秘密；

　　(三)不得泄露注册办公室初评工作和注册会议信息；

　　(四)不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；

　　(五)与企业等相关机构或个人存在利害关系的，应回避；

　　(六)服从协会秘书处管理，遵守协会各项规章制度和秘书处注册工作内部纪律。

　　第三十三条 注册办公室工作人员应实行定期轮岗制度。

　　第五章 附 则

　　第三十四条 协会秘书处审计部对注册工作实行全流程监督。有关工作规程另行制定。

　　第三十五条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。

　　第三十六条 本规程自发布之日起施行。