陈珊 郭辉铭

　　近期，债券市场利益输送问题引起广泛关注。利益输送是金融市场普遍存在的问题，在信息与资源不对称的情况下，微观主体存在以公谋私的冲动，而内控制度不完善将直接催生利益输送行为。因此，有必要推动机构加强内部管理，同时完善市场管理制度。

　　从近年情况来看，债券市场的利益输送模式呈现出几个特点：

　　一是操作模式复杂性和隐蔽性增加。早年债券市场参与机构较少，债券品种相对单一，且规模较小。因此，早年利益输送模式简单，且容易操作，而随着市场参与者规模不断扩大，结构越来越多样化、市场监管法规愈加完善，只有更加复杂和隐蔽的模式才能避开监管机构和行业自律管理组织。二是丙类户参与较多。近年来，越来越多的利益输送交易中出现了丙类户的身影，之所以如此，无外乎几点原因：丙类户门槛较低，一般的非金融机构即可设立；部分丙类户管理松散，容易被操纵；丙类户违约成本低。三是参与主体关联性较高，且多涉及管理人员。由于利益输送的隐蔽性和复杂性，一般双方寻找到合适的利益输送模式之后会持续进行合作违规交易。关联性可体现为多个参与方实际控制人为同一方，也可体现为参与合作利益输送双方多次、长期进行违规交易。此外，在内控机制不严密的情况下，管理人员可能一手遮天，形成巨大的利益输送空间，这正是大量管理人员涉及其中的主要原因。

　　利益输送频发根源有三点。第一，多数机构尚未建立有效的防火墙隔离机制。金融市场越发达，参与机构的内部防火墙设置越重要，但是目前不少债券市场的参与机构并未重视这一问题。由于缺乏内部防火墙隔离，不同岗位容易形成利益一体化，提高了利益输送的可能性和便利性。第二，部分机构考核、激励机制与风险控制不够完善。债券市场是机构投资者为主体的市场，但是部分机构内部管理体制僵化，考核、激励机制落后，导致一些岗位的资源优势与薪酬待遇之间存在严重的矛盾，加之机构对重点岗位的风险控制不到位，给以公谋私的行为创造了客观环境。第三，收益率曲线与债券估值的公允性有待提升。我国债券市场的收益率曲线与估值技术尚有待提升，尽管目前已经有少数估值结果得到了广泛的认可，但与市场公允值仍有一定差距。这为债券定价、交易，以及机构内部估值管理都带来一定的不便，也为部分价格操纵、利益输送提供了技术可行性。

　　鉴于利益输送行为对市场秩序和其他投资者利益的损害，有必要从多个方面完善市场管理机制。

　　首先，加强信息披露，加强市场监测及违规处罚力度。相关信息有必要向监管层报备，并扩大公开披露范围，提升信息披露的及时性，更好地发挥广大市场参与主体的公众监督作用。同时，重视市场监测和异常交易排查，考虑建立、完善专业监测系统和监测部门，可定期、不定期地组织现场与非现场检查，推动对违法违规行为的检查和处罚，提高违规成本。

　　其次，推动建立更具公允性和独立性的收益率曲线和债券估值。一方面可推动由更为中立的机构推出更贴近市场的参考基准，避免存在利益相关性；另一方面鼓励机构内部创建、形成内部定价参考基准，从而为定价、监测提供更丰富、真实、更具参考性的基准。

　　第三，推动债券市场形成一体化的统一管理。交易、清算和托管结算分别是债券市场运行中的不同环节，只有将各环节全都纳入统一监管范畴，才可能对市场运行的整体状况有真实和全面的了解。但目前在多种因素限制下，债市交易、清算和托管结算系统难以实现“无缝对接”，提高了监管成本，也降低了监管效率，有必要继续推动当前的管理体制改革，实现一体化管理。

　　第四，加强机构内控机制与从业人员素质管理。机构内控机制缺位是导致衍生诸多违规行为的关键原因。要进一步规范相关管理文本，并持续落实推动机构建立和完善系统化、全面化的内控机制，不仅从交易行为上进行风险防范，更要从岗位职权设立上实现“权责分离”。(作者单位：中国银行间市场交易商协会)