作者：张昕

　　近几个月来的债市稽查风暴引发了大家对我国银行间债券市场有关定位、制度设计及执行措施的思考与讨论。有的观点认为，银行间债券市场属于监管缺失，才出现了从业人员利益输送的案件；有的观点建议，债券场外交易制度具有先天的局限性，应该借此机会进行改变；更激进的观点则是呼吁将债券市场统一到场内交易制度之下通过交易所进行，实现统一监管。一时间，原本低调甚至略显神秘的银行间债券市场成为众人关注的焦点，获得了创立以来最大的曝光度。

　　在观点愈加纷呈、批判愈加慷慨之时，更需要冷静的思考和分析。笔者认为，我国银行间债券市场应该坚持场外交易特征，借此机会改进场外交易制度。

　　纵观全球债券市场的发展历程与现状，一个明显的特征便是以场外“一对一”交易作为绝对主流的交易模式。虽然债券市场并不排斥在交易所挂牌交易，但海外债券市场中的交易所挂牌，更多的是以此赋予其“上市”(listing)特征，从而满足投资者(尤其是保险公司、养老基金等大型机构投资者)必须投资上市证券的内部政策或适用法规的要求。债券上市之后，对于机构投资者而言，并非是要通过交易所进行以集中竞价、撮合交易为特征的场内交易，而仍然是由投资者之间经过一对一的议价过程进行交易。场外交易也是我国银行间债券市场设计的初衷和出发点。目前，我国银行间债券市场的基本监管格局已由完全的政府管理过渡到政府行政许可加上行业自律管理的模式。作为银行间市场的自律组织，中国银行间市场交易商协会(下称交易商协会)在规范市场、参与者和从业人员方面已经构建了一整套行之有效的自律规则和规范，自律管理的理念和方式已经在银行间市场成员中深入人心。在此背景下，忽视交易商协会的工作成绩和在自律管理方面的努力，只是简单地要求加强政府监管，期望政府主管部门的介入便能成为解决一切问题的万灵药，在当前简政放权的大背景下，类似于走回头路了。

　　目前报道出来的案件，主要涉及从业人员利用银行间债券市场场外交易的一对一性质进行利益输送，从而单独或伙同瓜分收益。由于场外交易属于点对点的交易，此类安排不易暴露，具有很强的隐蔽性；而且，丙类户的开立相对管控较松，在客观上成为利益输送的平台与通道。有些报道认为制度缺陷导致了这些案件的发生，甚至基于上述情况对银行间债券市场的制度设计进行整体否定。这种观点过分强调了这些案件与银行间债券市场的某一制度规范之间的联系。任何制度都可能被人误用或滥用。但是，从来没有人因为股票市场上存在“老鼠仓”便呼吁要取消股票交易，也从来没有人因为出现了伪造票据的犯罪行为便要求取消票据交易。金融交易都是由人来操作的，任何金融交易都可能存在道德风险。出现了这些案件，关键点不是急于对制度下定论，而是应该首先考虑制度是否有改进的空间，从而尽量减少违规交易的可能，尽量避免被人利用规则来获取私利。

　　从这个角度出发，加强交易商协会对银行间债券市场中的债券异常交易进行监督和自律管理的职能，应该成为政策选项之一。目前，交易商协会对于债券二级市场交易基本上只能了解和统计信息，对于偏离市场估值标准的异常交易，既无发现的手段，又无处理的权力。因此，当务之急是加强交易商协会与市场登记托管结算机构之间的数据互通与共享，充分发挥登记托管结算机构在实时监控与日常监测方面的优势，使其与交易商协会的自律管理功能形成合力。为了达到这个目的，需要进一步加强交易商协会对异常交易的调查和处理权限，在市场上严格执行有关异常交易报告、监控、调查和处理的自律规则。同时，交易商协会应充分发挥行业自律组织的作用，对市场参与者及其从业人员进行职业道德与规范教育，避免从业人员出现“无知者无畏”或铤而走险的违规甚至违法犯罪行为。

　　我们相信，我国银行间债券市场经过此番洗礼，将借此契机进一步完善顶层设计和制度建设，从源头上堵住可能出现的违规诱惑，在我国金融市场的发展中作出不可或缺的贡献。 (作者为环球律师事务所合伙人、律师)