代路

　　21世纪网 扑面而来的狂潮，掀掉了债券市场神秘的红盖头。

　　4月17日晚间，有媒体报道，齐鲁银行金融市场部徐大祝已被公安调查拘留。据21世纪网考察，徐大祝1980年生，先后担任过齐鲁银行金融市场部债券交易员、分析师、总经理助理。

　　4月16日晚间，万家基金管理有限公司公告：公司基金经理邹昱因个人原因无法履行基金经理职责。4月17日，万家基金正式承认，邹昱正因个人行为被公安部门调查。

　　4月4日，中信证券固定收益部董事总经理杨辉，被警方带走调查。

　　半个月间，事涉银行、券商、基金公司，陆续引爆北京、上海、济南三地债券投资圈的资深人士。

　　而据知情人士透露，上海公安方面于4月16日又对某银行上海交易中心，和某券商固定收益部进行了调查。种种迹象表明，监管部门发起的一场债券市场监管风暴狂飚而来，闷雷正在各个角落爆炸。

　　尽管目前北京方面的行业核心人士称尚未接到监管部门严查债券市场的发文，但上述一连的行动表明，三个人的被查，远非本轮债市整顿的结束。

　　从央行的监控数据来看，2月份，债券市场的同业拆借交易量为2.8万亿，债券质押式回购成交9.85万亿，现券交易成交5.2万亿元。无论哪一项，均高于上证A股市场1.5万亿的总成交量。

　　根据债券总类的不同，目前各类债券涉及到的监管部门囊括了财政部、人民银行、证监会、发改委、乃至交易商协会中的一家或多家。

　　据了解，参与此次调查的部委，包括审计署、公安部、中国人民银行、证监会和银监会。

　　有媒体报道称：“因此次案件涉及主要是银行间债券的违规代持情况，属于一级半市场层面，因此目前上海证监局已经令辖区内证券公司上报各家券商债券代持的情况。

　　21世纪网向多名固定收益从业人士确认，审查主要针对的是债券市场中的“丙类”账户。杨辉、邹昱、徐大祝等人的被查，或都与债券交易中通过“丙类”账户代持养券的操作有关。

　　天量的成交额背后，一旦存在灰色地带，必然也衍生出巨额的腐败。

　　丙类账户存运作空间

　　目前披露的“丙类”账户代持养券交易，或许仅仅只是债券市场灰色交易的一角。

　　根据中央国债登记结算有限责任公司(简称：中央结算公司)发布的《债券托管账户开销户规程》，中央结算公司设置甲、乙、丙三种债券一级托管账户。

　　从《规程》来看，三类账户的区别在于：

　　甲类账户是只有具备办理债券结算代理业务资格的代理人，或办理债券柜台交易的商业银行法人机构方可开立甲类账户。甲类账户可通过联网进行债券自营结算和代理结算。

　　乙类账户可由不具备债券代理结算业务、或不具备债券规台业务的金融机构，及金融机构的分支机构开立。乙类账户也可通过联网进行债券自营结算。

　　所有具备乙类账户资格者，及其它监管当局许可的法人，可开立丙类账户。丙类账户以委托的方式通过结算代理人(甲类账户资格)办理债券自营业务，不直接联网交易。

　　我国允许开立三类债券托管账户的资格方，按《规程》表述，为“境内的商业银行及授权分行、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、农村信用社、城市信用社、证券公司、基金管理公司及其管理的各类基金、保险公司、外资金融机构以及经金融监管当局批准可投资于债券资产的其他金融机构(下称投资人)”。

　　按账户的资格限定，具备甲类账户资格的主要是商业银行；具备乙类账户资格的只能是金融机构，包括银行、券商、基金公司、保险公司、信托投资公司、企业财务公司等等。

　　而丙类账户资格，除了甲乙两类账户资格者均可开立，一般社会法人还也可以开立。2002年10月，央行发文允许具有结算代理资格的商业银行，可接受非金融机构法人委托，代理买卖银行间市场债券。

　　据《21世纪经济报道》方面的不完全统计，2012年前三季度，通过结算代理人进入银行间债券市场投资的丙类账户共7899个，占银行间债券市场全部投资者的71%，其中非金融机构的一般法人投资者，为6549个，占到全部投资者的58%。

　　银行间债券市场从2002年以前的冰冷，到如今的火爆，与占总量超过半数的非金融机构法入涌入不无关系。

　　规制漏洞衍生制度红利

　　市场已经陆续挖掘出债券市场基于“丙类”账户的多种利益输送潜规则。

　　套路一：丙类账户，可以以所买债券作抵押，从代理行(甲类账户)融入短期资金。因此某丙类账户，可以先找甲类账户垫付资金，获得一级市场承销发行的债券，再从二级市场转卖出去，无需自己出钱，即能获得差价。这种以抵押获得融资杠杆的行为，实际是“代持”的一种形式。2010年以来，人民银行已经要求各家商业银行暂停债市丙类户垫资、无实际资金往来的撮合及代持三项业务。

　　套路之二：某金融机构因债券交易发生亏损，可在财报期间把贬值的债券交由丙类账户代持，从而在财务报表上暂时掩盖亏损。这是代持的第二种目的。

　　套路之三：通过代持进行内幕交易。金融机构可向丙类账户低价卖出债券，再高假回购回来，等于是直接向丙类账户送钱。

　　套路之四：以约定的价格向丙类账户卖入或卖出某一债券，短期内又以相同或向近的价格买回或卖出。频繁而巨额的对敲交易，短时间内能放大交易量，影响市场价格，属典型的操纵市场。

　　如果结合杠杆交易、和以对敲方式操纵市场等特征，短时间内在银行间债券市场牟取非法爆利，并非神话。

　　事实上，上述四种套路，只是债券市场和金融机构本身各种规则漏洞被有心人利用，进行组合和衍生之后的结果。而债市与金融机构的规则漏洞之多，使得能够衍生出来的潜规则套路，远不止以上四种。接合近年债券市场几次大的的风波，相关法律界认士分析：

　　债市的规则漏洞之一：丙类账户不能联网交易，反而给代持行为增加了隐弊性。低卖高买、金融机构通过寻找代持以掩盖亏损的行为，均是利用丙类账户的这一特性而产生。

　　规则漏洞之二：非金融机构的法人，可开立丙类账户。但对于丙类账户的资格和背景审核，监管部门似乎存有盲点。

　　此前爆发的富滇银行倒券风波，即是因富滇银行金融市场部原总经理李坤、副总经理付淦等五六人，通过朋友的公司申请非金融机构法人的丙类账户，由富滇银行为其代理债券结算业务，最后产生的利益输送金额达3500万元。

　　就此，21世纪网致电中央结算公司方面，询问一般非金融机构的企业法人如何开立丙类账户。中央结算公司方面发言人表示，一般企业法人要申请开立丙类账户，首先要找到商业银行作结算代理人，再在商业银行的推荐下，经相关金融机构的监管部门申核认可，方可开立账户。

　　规则漏洞之三，金融机构内部特别是商业银行防火墙机制缺失。在商业银行内部，债券市场代理开户、和债券投资均由一个部门负责。

　　尽管某股份制银行人士向21世纪网确认，两项业务通常由一个部门内的不同两个业务团队负责。但问题是如果发生在像金融市场部负责人这样的层面上，那么通过类似富滇银行案例中，自己人偷建丙类账户马甲，由自己银行代理，再以银行资金进行利益输送的行为，几乎无法避免，对此上述银行人士也表示认同。

　　所以规则的漏洞，被有心人利用，足以演变成为债券市场制度性的红利。

　　聚焦监管风暴中的利益群体

　　能够在债市中通过利益输送牟取暴利的群体，通常必须是所处金融机构中固定收益部门的核心人物，或者是在债市交易圈中拥有强大的人脉资源。这样才能打通由债市一级市场到二级市场的暴利性转手、或者是由金融机构交易账户对丙类账户的利益输送。

　　万家基金原固定收益部投资总监邹昱、中信证券固定收益部董事总经理杨辉、齐鲁银行金融市场部总助徐大祝，均处于具备以上背景的利益群体之中。

　　另据多个固定收益从业人士透露，与股票市场不同，债市的交易群体是一个极小的圈子。因此，更易产生滋生利益输送环节。

　　由丙类账户引发的“马甲”与“代持”问题，已经爆露出，银行债券开户代理业务部门在对开户资格的审查、同一部门中代理业务与交易业务的防火墙设定，监管部门在对账户背后实际控制人认定的环节上，或许均存有制度性缺失。

　　毕竟一个丙类账户“马甲”的开立，需要打通法人资格、代理、监管认证的多个环节。而一场利益输送的发生，需要金融机构内部交易部门、交易对手方的配合，同时还需具备内部监管缺失的前提。

　　因此，上述三名固定收益业务从业人员的被查，或许只是债券市场一次大监管狂潮的前奏，相关案件最终将牵出多少金融机构和涉事个人，目前仍是未知之数。

　　但比起单个的利益输送案件，监管层能否解决债券市场的账户监管、交易监控、资格认证及金融机构内部业务防火墙问题，或许才是债券市场今后良性化发展的前提。

　　华西证券创新业务部曹云峰认为，经过近年的发展，和银行表外业务的发展类似，债券市场也急速壮大，结合前不久银监会刚下发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，以及本次债券市场的监管来看，金融系统正在经历一场大规模的统一整顿浪潮，整顿对象并不局限于银行、证券公司及基金公司，最终目的将是保证金融市场透明有效的运行。