郁慕湛

　　近日有媒体称，全国首份地方版《试点民营银行监督管理办法(讨论稿)》已完成报至银监会，并被银监会列为“范本”，成为制定全国版细则的重要参考。

　　仔细梳理这份民营银行试点细则已透露的内容，在设立门槛、股东资质、经营及公司治理、风险防范、股权转让和监管等方面都做出了全面的规定，有相当高的操作性。归结起来，大致为三个方面：一是民营银行的资本所有者和经营者方面；二是民营银行的经营方面；三是银行的风险控制方面。民营银行的风险主要应该由银行的所有者和经营者承担，所以可以进一步把这些细则归纳为两个方面，一个是对股东资质的要求，另一个是对经营范围的限制。

　　这份细则对股东资质的要求，甚至可以用“严苛”两字形容。比如细则要求最大股东及其关联方持股比例不得超过股本总额的20%，其他企业法人股东及关联方持股比例不得超过股本总额的10%，单个自然人持股比例不得超过股本总额的2%，所有自然人持股比例不得超过股本总额的20%。不仅如此，它还要求主发起人最近三个会计年度连续盈利，且这3年内年终分配后的净资产占比全部资产的30%。其他发起人则要求最近两个会计年度连续盈利，且所有发起人的入股资金不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。并且，股东的核心主业不突出且其经营行业过多，资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平，以及现金流量波动受经济景气影响较大的企业，可能被排除在发起人之外。另外，关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常的企业，将不具备发起人资格。

　　如果说对股东资质要求的第一条还算正常的，那么后面两条要求已经远远超出对一般企业股东或发起人资质的要求。这当然是与银行与一般企业不同的性质所决定的。银行最大的风险，不在于其本身的亏损甚至倒闭，而在于其储户的账面利益受到重大损失。至今为止，国有资本在中国银行业处于绝对的控制地位，国际上国有银行市场占有率的中位数是12%，我国在127个国家中，由低到高的国有银行参与度位列117位。虽然这不利促进银行业竞争，不利银行提高经营效率，但却能在存款保险制度缺失的情况下，由国家财政来最后保证储户的账面利益。反过来，民间借贷、民营银行的最大风险就是怕老板“跑路”。因此对民营银行的股东资质要求不得不高。

　　对民营银行的股东要求不光上述这些，这份细则还要求“民营银行股东应承诺对银行持续补充资本，在发生流动性风险时进行救助，并应承诺风险兜底。在银行用资本承担风险之后，股东对剩余风险承担连带责任，对存款人进行赔付。”

　　对民营银行股东资质如此“严苛”的要求，正是为了避免由银行风险暴发引起社会动荡。

　　在经营方面，这份细则还规定，民营银行应以信贷业务为主，以服务“三农”和社区银行的形式合法经营，且原则上不在行政区辖外设立分支机构。

　　在名义上，其实我国早已有了民营银行——民生银行。而若对照上述经营条件的规定，民生银行就不是真正意义上的民营银行了。如此严格限制民营银行的经营范围，虽然是有利于小微企业，有利于服务“三农”，并不雄厚的资金实力、狭小的经营范围以及没有“大得不能倒”的品牌声誉，会逼使民营银行更加重视以跟踪、分析贷款客户现金流为还款能力依据的风险评估，以此提升银行的业务能力，促进银行业的竞争，提高银行业的效率。但是，不能不说，如此限制民营银行的经营范围，对民营银行拉存款是很不利的。

　　由于存贷利差较大，当前的中国银行业利润丰厚，是资本追逐的对象。然而在这份细则规定下，加上存款利率尚未放开的大环境，民营银行很难拉到足够的存款，那其盈利的前景又在何处呢？而这份细则中，恰恰没有对此做出明确规定。笔者以为，这是万不能空缺的。在这份《试点民营银行监督管理办法》正式出台时，可否对民营银行存款利率有所松动，让民营银行在利率市场化改革上先行一步？

　　（作者系资深财经评论人）