纪志宏

　　十八大报告已明确指出，要健全促进宏观经济稳定和支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展民营金融机构。

　　从支持实体经济转型的全局出发，推动民营银行等中小金融机构发展，对增加基层金融服务的竞争性供给，改善中小企业融资具有重要的战略意义。

　　通过对国际经验和中国历史、现状的比较可以判断，当前已基本具备开展民营资本发起设立中小银行试点的条件，宜按照“开放准入、严格监管、试点先行、有序推进”的总体思路，选择民间资本发达地区启动民营银行试点。

　　同时要从维护基层金融稳定的整体目标出发，充分提升基层监管能力，并建立存款保险制度，完善相关配套支持政策，为民营银行等中小金融机构发展提供有效的风险防范保障。

　　民营银行的制度创新意义

　　改革开放以来，中国银行业等金融机构发展较快，多层次金融机构体系初步形成，但中小银行特别是民营银行发展仍相对不足。

　　包括城商行、农商行、农合行、村镇银行在内的中小银行合计法人机构数截至2012年末(已开业)有1400多家，资产规模占比仅15%；民营资本控股的城商行和农商行很少，股份制银行中仅民生银行一家。

　　而民营中小银行发展迟缓的原因，并非民营经济发展不足缺乏投资能力，也非民营经济缺乏办银行的意愿，而在于准入制度演进过程中形成的一些特殊的规制，与国有资本、外资相比，民营资本准入门槛较高。

　　在当前中国经济结构矛盾日益突出，转方式、调结构压力不断加大的背景下，民营银行等中小银行的发展，对改善金融竞争生态，增加金融服务供给，缓解民营经济、小微企业和“三农”面临的融资约束，提高宏观融资效率具有重要意义。

　　首先，民营银行等中小银行有利于增加金融服务的竞争性供给，从而促进中小企业和“三农”发展。

　　解决小微企业和“三农”问题，对稳就业、扩内需和推进创新驱动发展都至关重要，是涉及经济转型全局的大事。尽管近年来小微企业和农村金融服务有所改善，但融资难、融资贵问题仍较突出，其中一个重要原因，还是基层金融服务供给不足。

　　经过多年的改革发展，总体上大中型企业和城市金融服务中双向选择的竞争性关系基本形成。但某些地区面向小微和“三农”的基层金融服务供给仍明显不足，价格(利率)也往往由供给方控制。

　　基层金融服务难与民营中小金融机构发展不足有关。早些年在国有商业银行改革背景下，大银行撤并了部分基层机构后没有及时补充也加剧了这一矛盾。银监会自2007年以来积极推进村镇银行等三类新型农村金融机构的发展，强调引导银行业在基层和中西部等金融服务薄弱地区多设机构，一定程度上起到了改善基层市场金融服务的作用。

　　总体上，这些政策思路仍倾向于依靠大银行解决小企业融资问题，村镇银行的设立也要求由大银行发起并实际控制。从政策落实情况看，大银行对此并不热衷，即使设立了一些机构，也主要在城市新区开展业务，管理上也视同分支机构，经营理念、风险控制流程以及客户选择策略与母银行类同，农户和小微企业受益较为有限。

　　城商行、农商行等热衷于在异地设村镇银行，有利用这一政策突破属地经营限制的动机，与下沉经营重心，专注“小微”和“三农”的政策初衷出现一定的背离。

　　从国际经验看，大银行在面向基层市场时固然在融资能力和标准化信用风险管理上有些优势，但也存在动力不足、交易成本高和信息不对称等劣势。正因如此，国际上大型经济体普遍拥有众多小银行，其作用不仅仅是在数量上增加小企业融资供给，更在于质上的差别。这些小银行天生不具备竞争大客户的能力，专注“小微”是其不二选择，易于和小企业保持长期稳定的融资关系，从而形成相应的信息和交易成本优势。

　　尽管在中小企业融资方面政府应该适当支持以克服市场失灵，但这些支持应和市场主体自身激励相容。如果延续目前只有银行能发起设立新银行、依靠大银行管理小银行的思路，即使中小金融机构数量有所增加，其公司治理和经营行为也难有大的转变，同样摆脱不了傍大款、垒大户、拼规模的同质化竞争。

　　这几年，无论是政府融资平台的急剧膨胀和愈发严重的产能过剩，还是小微企业的融资难和融资贵，都在一定程度上反映了竞争同质化带来的效率损失和结构性缺陷，反映了现有金融体系对差异化银行培育的迫切需求。

　　其次，应将银行业视为一个竞争性服务业部门。

　　中国历史上曾有民营银行的传统，比如解放前不少地方就有大量的私人钱庄、票号等，但改革开放前长期实行单一公有制和高度集中的计划经济，银行实际上只是与财政类似的国家另一个钱袋子。这种体制下自然不需要中小银行，没有民营经济从而也就没有民营银行。

　　尽管改革已进行多年，民营经济已发展壮大，但传统计划经济思维仍然存在，一定程度上，银行仍被视为国家需要控制的经济命脉，或是宏观调控的载体和工具。

　　这些看法固然有合理成分，但随着市场经济发展，实体经济竞争程度提高，要求金融服务效率随之提高，我们不能再将金融业视为禁止一般社会资本进入的特殊领域，而应更多将银行业看做现代服务业中一个竞争性产业部门，由大量具有不同所有制、不同产业背景的资本共同参与的多层次竞争性市场体系，并最终通过在金融领域引入市场竞争，提高金融中介服务的微观和宏观效率。

　　将银行业视为竞争性部门，首先意味着允许各类中小银行的存在。从国际上看，多数国家尤其是大国经济体中，数量较多、竞争程度较高的银行业市场结构往往效率较高，可以充分发挥中小银行立足社区、贴近小微企业，在缓解信息不对称和降低业务成本方面所具有的独特优势。

　　美国资产规模小于10亿美元的银行有6000多家，占银行业法人机构总数90%以上；欧元区独立法人银行超过2000家，其中德国(合作银行)有1100多家中小银行；日本地方银行有数千家；金砖国家中，俄罗斯注册资本小于3亿卢布的法人银行有700多家；而印度、巴西也拥有数百家中小银行。

　　将银行业视为竞争性部门，还意味着监管政策需要公平对待每一类合格投资主体。事实上，从多年来的社会舆论呼吁看，民营银行问题一定程度上被演变为一个政府对公平竞争的态度问题，如能抓住这一问题有所突破，对营造公平竞争环境、增强改革信心以及鼓励民间资本投资无疑具有重要意义。

　　准入限制并非风险防范的核心

　　除了对民营银行在制度创新方面的重要性认识不足外，对民营银行有所顾虑的另一个重要因素是风险问题。

　　从国际经验看，尽管多数国家对银行业都坚持审慎监管，但审慎监管的核心并不在于过度限制准入，更非对不同出资人设置歧视性准入门槛，关键是完善资本金约束并对关联交易进行规制。

　　首先，准入限制应在促进竞争和维护金融稳定之间取得平衡。

　　银行业是吸收公众存款的高杠杆行业，风险具有一定的外部传染性，多数国家对银行业都坚持审慎监管，其中也包括必要的准入限制，新兴国家市场准入可能还更严一些。但准入限制过严的缺陷也显而易见。

　　一是可能抑制竞争，降低实体经济融资可得性和增加融资成本。正因如此，多数国家特别是市场容量较大、企业类型丰富的大国经济体，通常不会过多在银行数量上进行限制。二是金融机构数量少并不一定对维护金融稳定有利。尽管在个体上大银行具有更强的抗风险能力，但大银行出问题不仅会引发系统性风险，同时“大而不能倒”的道德风险也更具危害性。无论是以往经验还是这次金融危机中，大机构对金融稳定的威胁其实更大，金融体系过于集中的弊病都有充分的体现。

　　其次，准入政策一般不对特殊发起人进行歧视性限制。

　　从银行业准入政策具体内容看，多数国家和地区集中在最低资本数额、高管人员经验、内控制度、IT系统等方面，但这些要求对所有申请人都一视同仁，体现了准入机会均等的公平竞争原则。根据世界银行[微博]2000年对全球银行监管的调查，多数国家对银行业单一股东持股比例有一定限制，但这一限制并非针对某类特殊股东。

　　美国实际上规定金融机构持有银行表决权股份比例不超过25%，但对非金融机构发起设立银行并无限制。德国除对非营利性公立银行股东身份有特殊要求外，对商业银行股东也没有身份限制。英国要求银行类机构由法人实体或合伙企业设立，但对其是否为银行或金融机构并无限制。法国设立银行无论大小，均无最大股东或发起人须为金融机构的要求。俄罗斯法人和自然人都可发起设立银行。澳大利亚和新西兰规定任何合格资本都可申请成立银行。印度允许非金融机构以金融控股形式设立银行。

　　第三，审慎监管的核心在于资本金约束和对关联交易的明确规制。

　　较之准入限制，多数国家更注重加强以资本充足率监管为核心的风险监管，以及对关联交易风险的明确规制。本次国际金融危机以来，在国际清算银行发布的新资本协议Ⅲ中，就对逆周期风险缓冲资本和流动性风险拨备提出了更高要求，并针对单个银行的系统重要性差异规定了不同的资本充足标准，并特别强调资本质量和资本吸收损失的能力。

　　在关联交易风险控制上，多数国家并不完全禁止银行向股东融资或从事类似关联交易，关联交易本身也是获取协同效应等竞争优势的一个途径，但都强调关联交易必要遵循监管规则，比如履行关联交易的信息披露义务，对股东融资条件不能优于非股东借款人，并同样遵循贷款集中度要求，商业银行不得对其控股的投资银行直接提供流动性等。在证券监管法律中，严格禁止上市公司向大股东输送不当利益，上市银行同样受此限制。对产业资本控股的金融机构，要求产业资本和金融机构在法人机构上分立。

　　一些国家和地区还通过限制银行经营的业务和地域范围控制风险。美国要求社区银行的资本结构更需本地化，存贷款等业务不能突破注册地所在社区范围。德国虽实行全能银行体制，但对储蓄银行、住房银行、汽车银行等专业银行的业务范围仍有限制。英国和中国香港地区对银行业金融机构实施分类监管，将银行分为全牌照、有限牌照和自有资金放贷机构，准入条件和业务范围相应不同。

　　风控理性思维

　　中国历史上有过一些金融机构倒闭的风险教训，其中也包括民营金融机构。

　　在今后的发展过程中，或大或小仍有可能出现一些局部风险，但我们不能一朝被蛇咬、十年怕井绳，要看到中国监管制度和市场环境已逐渐健全，要在新的环境中，与时俱进地权衡利弊，作出理性决策。

　　首先，民营银行并不必然风险更高。

　　民营银行或其他银行都有从事不当关联交易的冲动，这一冲动内生于资本的逐利性。但从中外经验教训看，关联交易动机并非金融业更非民营银行所独有，关键看监管制度是否健全以及宏观经济环境是否健康。比如在这次国际金融危机中，银行与投资银行之间的关联交易问题较为突出，但显然这与机构所有制性质无关。

　　相反，欧债危机中濒于破产的西班牙储蓄银行等机构，问题恰恰出在法律对其股东身份的限制上，由于这类银行股东被限制为地方政府、发起人、存款人以及职工代表，长期以来缺乏资本补充渠道，结果在危机中无法自救。

　　中国上世纪90年代的金融“三乱”时期，国有银行同样大量从事违规拆借等不当关联交易并遭重创。再比如民营资本控股的德隆系破产的一个重要教训，是大股东通过不当关联交易侵占上市公司利益，或通过控股地位强制关联金融机构融资。问题是当时对关联交易的监管制度尚不健全，这一现象也并非民营资本所独有，实际上国有企业中大股东侵占上市公司利益的现象也较为突出。

　　其次，中国制度环境和监管政策已日益完善。

　　发展民营中小银行既要看到风险，也要看到监管力量和市场环境变化对风险的抑制作用。

　　从法治环境看，《公司法》从无到有，金融机构关联交易会受到《公司法》约束；从监管环境看，以“一行三会”为主体的审慎监管框架基本形成；从市场环境看，中国征信体系建设取得初步成就，《征信业管理条例》已于2013年1月颁布，建成了全国统一的金融信用信息基础数据库(即企业和个人信用信息基础数据库，截至2013年3月底，中国金融信用信息基础数据库已收录企业和其他组织1875万户、自然人8.2亿)。随着征信体系的完善和现代信息技术的发展，对关联交易的识别能力得到改善，舆论揭露和公众投资者等社会监督也在增强。

　　总体看，经过亚洲金融危机以来持续十多年的治理和改革，加之宏观经济稳定性的增强，中国金融业竞争生态已不可同日而语，办银行的理念也逐渐从关联交易向寻求正常回报转变。

　　事实上，当今国际上众多银行中真正靠关联交易过日子的很少，因关联交易倒闭是一种比较初级的错误，中国出现类似“德隆事件”那样的恶性关联交易不能说没有，但发生的规模、频率以及危害程度已不比当年。

　　第三，应辩证看待准入限制与风险防范的关系。

　　审慎监管并不仅仅是要在准入上设置过多限制，而是要权衡好适度限制准入与加强风险监管的关系。

　　一方面，开放固然存在风险，但市场经济下风险的发生和监管的加强是一个动态博弈过程。从上世纪30年代大萧条到这次国际金融危机，整个一部金融史就是危机和监管的反复较量，市场经济下竞争风险永无止境。今后民营中小金融机构发展也仍然会有或大或小的风险，但风险暴露也是提升监管能力的动力。相反，如果监管重点过多放在准入门槛上，不仅会因限制发展削弱对小微企业等实体经济的金融服务，也无助于监管能力的真正提升。

　　另一方面，严格限制准入的监管政策可能滋生更多隐蔽性强、游离于监管之外的影子银行业务，从而可能导致更大的风险，不利于维护金融稳定。

　　事实上，尽管当前银行体系不良资产率处于低位，但银行表外业务和民间金融等影子银行的风险已不容忽视，这些风险不会因为限制准入就自动消失。目前在长三角、珠三角等民营经济发达地区，担保机构、典当行、小额贷款公司等发展迅猛，表明去金融抑制的力量非常强劲，应当因势利导，否则民间金融风险仍会积聚，非法集资也可能抬头。

　　尽管这些游离于监管之外的风险表面上尚未对银行造成大的冲击，但实际上这些风险和银行有着众多联系，一旦集中爆发势必波及银行，而简单地把门槛抬高并不能隔绝风险。

　　启动民营银行试点

　　总结国内外经验教训，应充分认识到发展民营银行等中小金融机构的必要性和紧迫性，从支持实体经济发展转型的需要出发，处理好防范风险与支持实体经济发展、审慎准入与加强监管的关系，在“开放准入、严格监管、试点先行、有序推进”的总体思路下，启动民营银行试点，并在试点中总结经验和完善风险防范。

　　一、启动民营银行准入试点。

　　考虑到民营银行发展重点是基层(县域)中小银行，而银监会在县域监管力量有所不足(银监部门在县层级监管力量较为薄弱，虽然银监部门在部分县设有办事处，但办事处大体只能覆盖一半县域，平均人员一般仅2人－5人)，存款保险制度至今未能推出，发展民营银行应试点先行、有序推进。由于银行业经营风险的特殊性，试点既要对股东资质、信用记录等进行严格审查，也要注意治理结构，发挥职业经理人的作用，试点数量也要有所控制。

　　试点中要充实提升基层金融监管力量。目前基层金融监管涉及“三会”、地方政府、行业协会等多个部门，要么“铁路警察各管一段”，不注重从整体上防范风险；要么政出多门、相互掣肘，亟待在健全金融稳定协调机制的框架下，有效统筹各方力量保障基层金融监管的有效实施。

　　在上述原则和严格控制数量的前提下，建议结合温州等地正在推进的区域金融综合改革，启动由民营资本作为主发起人和实际控制人、设立村镇银行或其他形式中小银行的试点。

　　二、加快推出存款保险等制度。

　　存款保险制度对缓解银行经营风险、弥补监管力量不足具有重要作用。这次国际金融危机美国共有400多家中小银行倒闭，但得益于存款保险机构的及时赔付没有出现挤兑。未来中国发展民营银行等中小银行同样要发挥存款保险制度的作用。

　　目前存款保险制度设计虽在一些细节上还有分歧，但总体方案已较为成熟，同时当前宏观经济和通胀也较为稳定，应尽快出台。即使有关法律条例因程序问题一时难以到位，也可先行开展相关工作。除存款保险制度外，还应加快建立规范的金融机构破产机制，真正做到有进有出，优胜劣汰。

　　三、完善其他配套支持政策。

　　加大财税支持力度，完善对中小金融机构税收支持等政策，金融业的营改增试点可首先考虑在中小金融机构中推行；完善对中小银行的差别准备金率等支持政策，深化对中小金融机构的差异化监管；民营银行试点可考虑和当地金融生态环境建设挂钩，增强地方政府维护金融稳定的激励。

　　总之，无论是致力于创造公平竞争环境，还是着眼于改善中小企业金融服务和促进实体经济转型这一大局，民营银行试点都有必要尽快启动。初期试点对股东资质的要求可以较高，但不能无门而入，同时要充实监管力量加强日常监管，加快推进存款保险等制度创新，试点本身也是完善制度和监管的过程。

　　中外历史教训一再证明，过度管制和管制过松一样，都会损害金融服务于实体经济的能力。为此，我们需要在改革实践中，探索民营银行等中小银行管理经验，加强协调配合，促进中国银行体系的完善和金融中介效率的提升。

　　作者为中国人民银行研究局局长