银行业案件治理重在治本

　　工商银行内控合规部总经理 杨娅丽

　　今年以来，针对频发的银行业案件，国内银行业积极主动地开展了案件专项治理。上半年，各银行业金融机构成功堵截和防范了多起案件发生，其中国有商业银行成功堵截和防范案件共114件，涉及金额达6亿元，堵截率达47%，社会反映良好。同时，通过严肃查处已发案件、积极开展自查活动和规章制度的专项清理活动，进一步发现了我国商业银行内部控制 方面的缺陷和不足，最大限度地消除风险和案件隐患，规范业务操作行为，促进依法合规经营。

　　在案件专项治理取得积极成果的同时，通过反思案件专项治理中暴露的问题、分析原因、查找不足，使我们进一步深刻认识到内部控制制度的建设和执行在防止案件发生方面的本质意义。正所谓“有控则强、失控则弱、无控则乱”，如果银行能够具备高效的内部控制制度，绝大多数的案件和损失是可以避免的。痛定思痛，我们在案件专项治理取得明显成效的同时，必须树立“重在治本”的理念，不断完善和加强内部控制机制建设。

　　一、国有商业

银行改革发展必须重视案件治理，强化内部控制

　　体制转轨凸显内部控制的重要性。体制转轨时期，源于社会和经济生活各方面的矛盾和利益冲突，较为集中地反映到国有商业银行内部。国有商业银行内部控制建设面对一系列较为典型和突出的问题，其中既有内控制度不健全、传统不良内控文化的遗留，又有转轨体制缝隙和利益诱惑，同时还面对各种新产品、新业务和外来的冲击，金融生态环境不佳。面对不完善的环境约束和缺乏制约的多样化选择空间，金融主体的机会主义行为严重，是案件的多发时期，风险和案件防范的任务和压力极为突出，对内部控制提出了更高的要求。

　　国有商业银行的庞大分支行体系对有效的内部控制提出了挑战。在我国银行业中占据主体地位的国有商业银行，由于历史和国情的原因，形成了庞大分支行体系和多层级的委托代理链条。以工行为例，拥有37万员工和2万多个机构，从总行、一级分行、二级分行直到储蓄所有着多达5级的委托代理链条。这种组织结构在拥有庞大网络优势的同时，对实现有效的内部控制提出了巨大的管理难题。我国在加入世贸组织过渡期结束后，国内银行业将面对更为激烈的来自外资银行的竞争和国际化的监管规则约束，监管法规和标准越来越趋向于国际良好银行的标准，面对越来越严厉对内部控制的监管要求，商业银行合规压力也越来越大，对内部控制的要求越来越高。

　　国有商业银行上市后将面临多元化的监管要求。股改上市后的商业银行必须按照上市公司的监管要求和市场纪律强化内部控制建设，不单要满足银行业监管当局的要求，还必须符合

证券业监管当局和市场的约束。而这一系列在内部控制方面提出的监管要求都是针对于防范金融案件的治本之策，同时也加大了上市公司的监管压力和声誉风险。

　　内部控制是价值创造活动。商业银行的价值创造活动包括直接创造价值的经营活动和间接创造价值的管理活动。内部控制是典型的围绕着银行价值最大化的目标展开的创造价值的管理活动。其价值创造具体表现在三个方面，一是通过完善的内部控制机制可以有效地实现经营、报告和合规三大目标；二是有效控制各种行为，避免各种案件和不合规损失；三是以良好的形象赢得市场信誉。

　　很多人认为内部控制是具有正外部效应的投资，其社会效益大于个体收益，长期收益大于短期收益，投资巨大，而短期回报很小，缺乏强化内部控制建设的直接动力。然而，在透明度增加、社会公众对金融改革关注程度不断提升的情况下，商业银行发生重大案件和风险损失，往往会引发社会公众对银行公司治理和内部控制有效性的质疑，从而导致银行的信誉和形象受到损害。在市场竞争压力和声誉影响增强的情况下，内部控制的价值创造特征更为明显，成为商业银行核心

竞争力的表现。好的内部控制体系，不仅能够有效防范风险，而且能够赢得市场信誉，使商业银行在市场竞争中占尽先机，创造市场价值。

　　所有这些因素都要求我们更深刻地认识到加强内部控制在案件专项治理中的重要意义，切实将其作为一项“健康工程”和“生命工程”来系统规划、精心实施。

　　二、强化案件治理的治本之策

　　针对国有商业银行内部控制方面暴露出的不足，为强化内部控制，完善风险管理和案件治理的长效机制，应该结合我国银行业的实际情况以及案件治理中发现的突出问题，重点做好以下几方面的工作：改善内控环境，强化内控文化建设。良好的内控文化能够提高全体员工遵章守纪意识，降低内控执行成本，有效防止内部团伙作案，是内控体系建设中非常重要的一个环节，同时也是我国当前银行内控建设中非常薄弱的一个环节。对于我国国有商业银行庞大分支行体系和多层级委托代理链条所导致的内控效能递减问题，有着尤其重要的意义。商业银行要牢固树立内控优先、审慎经营的内控文化理念，纠正片面追求业务发展的倾向，要把内控和日常工作有机结合起来，不能“两张皮”或把内控看成是工作以外的负担。只有当管理层和其他工作人员都认为内部控制是银行日常业务不可分割的一部分，而非日常工作的额外负担时，内部控制才最为有效。

　　实施配套的人力资源政策，建立提升内控制度执行力的激励约束机制。内部控制制度的建设和执行要依靠人、尊重人和激励人。一方面能够提高职工的素质，规范员工行为，促使员工更好地按照标准贯彻执行内部控制；另一方面还能够激发员工遵章守纪的热情和创造力，有效降低内部控制成本，弥补内部控制的缺陷，取得良好的内部控制效果。

　　健全全员参与的内控管理体系。我国在当前金融生态环境不佳、国有商业银行分支机构众多，各地情况差异巨大的现实条件下，要想有效治理金融案件，顺利实现股份制改造，就更需要按照现代商业银行的标准建设和完善内控体系，建立一个符合现代商业银行营运特点的系统、透明、科学和文件化的内部控制体系，实现对各类风险系统、连续、有效的过程控制。内部控制体系的建设和内控管理是全行的事情，是每一个部门、每一个员工的事情。国有商业银行内部控制体系建设需要全员参与，全面梳理业务和管理活动的流程，识别、评估业务流程中的各类风险，确定控制措施及要求；要按照“一项业务一本手册，一个流程一项制度，一个岗位一套规定”的要求推动各业务部门整合和优化内控制度和业务流程；通过五大要素的文件化系统运行，形成对风险进行事前预防、事中控制和事后监督纠正的动态过程和机制。

　　加强内控评价，落实内控问责。内控制度的贯彻落实需要加强内控监督，不仅监督部门要在机制上实行复控，专业部门更需要加强监管。为此，要建立持续的内控评价和考核机制，将内控评价和考核作为商业银行综合考评的一项重要内容，设置权重，使考评结果与商业银行的资源配置密切挂起钩来。

　　持续的内控改进。银行业必须根据不断变化的内部和外部条件持续监督和评估其内部控制制度，并在必要时改进内控制度以保持其有效性。