对小额贷款公司的五点建议 (2)

　　再次，由自然人及民营企业组建的小额贷款公司的组织形式，不应当是“有限责任公司”或“股份有限公司”，而应当是有控制权者承担无限责任的“两合公司”。

　　“两合公司”，也就是担任执行董事的股东承担无限责任，一般股东承担有限责任。在我国现有的法规中，“两合公司”以“有限合伙企业”的名称，载明在《合伙企业法》中。

　　当前筹组小额贷款公司的基本上都是民营企业及自然人，他们的趋利动机明确、经营灵活，往往偏好于打“擦边球”，同时又允许融入占资本金额50%的银行资金，因而金融风险发生的可能性不容忽视。根据以往城市信用社等机构失败的经验教训，对于此类机构，其控制者应当承担“无限责任”，这样才有利于约束、规范其行为，以及防范金融风险。并且，这种民营性质的小额贷款公司，即使在“规范改造”为村镇银行后，还是应当实行“两合公司”的组织形式，让其控制者承担“无限责任”。

　　必须注意，这一点十分重要，它是防范小额贷款公司金融风险的措施中最为有效的一项。不必担心这样做会打击人们组建小额贷款公司的积极性；其实，这只会打击那些想利用“小额贷款公司”捞取金融暴利的人的积极性，而不会打击那些真正有志于金融事业的人的积极性。显然，采取这项措施，将十分有助于小额贷款公司的健康发展。

　　再有，小额贷款公司“规范改造”为村镇银行的最低期限建议定为二年。

　　《指导意见》中规定，“小额贷款公司依法合规经营，没有不良记录的，可在股东自愿的基础上……规范改造为村镇银行”。但是，需要多久才能“规范改造”？《指导意见》中没有说明。笔者认为，这个“最低期限”以二年为好。因为，一年太短，“考验”不够；三年又嫌长了一点。为了鼓励小额贷款公司合规经营，不妨规定，一年内依法合规经营、没有不良记录者，第二年起，允许向银行融入占资本金额100%的资金。

　　最后，应当允许各省“因地制宜”地制定“实施细则”

　　由于《指导意见》是粗线条的，因此各省在实施过程中还需要制定“实施细则”。由于各省的省情存在较大差异，因而应当充分允许各省“因地制宜”地制定“实施细则”，以利“小额贷款公司试点”能够不违初衷，能够防范风险、健康发展。以浙江省为例，笔者认为，“实施细则”除了应当写入前述各点外，还应当写入下列内容。

　　1、积极稳妥地推进“试点”。既谓“试点”，就不能全面铺开，应当先由县域政府提出书面申请，并承诺县域政府承担相应责任；然后由省政府根据实际条件，确定第一批“试点”的市(地)，并在这些市(地)中各选若干个县域，每个县域试点2～3家。

　　2、受理与批准。组建小额贷款公司的申请，由“试点”县域政府受理，会同(负责监督管理的)人民银行县域支行进行推荐，经市(地)金融办初审后，报省金融办审查批准。

　　3、风险处置责任。一旦造成必须由政府“买单”的损失，由县、市、省级政府共同负担，并建议以6∶2∶2的比例分担。

　　4、向金融业务骨干倾斜。在受理与审批小额贷款公司中，要注重主要负责人的素质与任职资格，并制订相应规定；其中尤其应当优先批准由金融业务骨干担任主要负责人的公司。这样，不但可以鼓励金融业务骨干“下海”创业，促进金融企业家的成长；而且十分有助于金融风险防范和日后的村镇银行的健康发展。