攻坚国有商业银行的公司治理

　　世纪之初，是我国经济结构进行战略调整、国民经济实现大跨越的关键时期，然而国有商业银行落后的管理体制和服务水平已完全不能适应市场经济发展的要求，银行资源配置效率低下以及所蕴藏的巨大风险已成为国民经济持续快速发展的“软肋”和“瓶颈”。根据入世承诺，我国到2006年年底将全面开放银行业，届时，国有商业银行将与外资银行特别是率先进入中国市场的国际先进银行，在对等的基础上展开竞争。如果说在原来相对封闭经济下，国有商业银行依靠国家信用和垄断地位尚可勉强维持低效运营的局面的话，那么，在中国 加入WTO、银行业即将全面开放的形势下，国有商业银行现有的经营状况和改革思路将受到严峻的冲击和挑战。

　　国有商业银行的系列改革历程

　　作为经济整体改革的重要内容，国有商业银行经历了长期、渐进的改革过程，1979年以后，国家专设四家国家专业银行，同时确立中国

人民银行专门行使中央银行的职能。1994年，又从法律上明确了四家银行是实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的国有独资的商业银行。1997年，亚洲国家发生金融危机，金融风险的严重性给我们敲响了警钟，政府推出了一系列国有商业银行的改革措施：包括补充资本金和剥离不良资产，加强内部管理和风险控制建设。1998年

财政部向四家银行补充资本金，1999年，四家国有商业银行将1.4万亿资产剥离给四大资产管理公司。

　　根据市场化原则，从1998年开始，国有商业银行开始进行机构改革和人员精简，解决分支机构重叠、管理层次多、运行低效的状况。

　　但应当看到，上述改革主要是在梳理内外部关系，引进先进管理技术以及处置不良资产等层面上进行的，改革仅限于零敲碎打、修修补补甚至流于形式，改革的精髓和理念并没有学到，效果也难免不尽如人意。国有商业银行的财务状况并没有得到根本改善。

　　2003年年底，按照五级分类口径统计，四家国有商业银行的不良贷款余额仍高达1.9万亿元，不良比率高达20.36%；2003年税前利润-31.6亿元，资产利润率为-0.02%；不良贷款拨备严重不足，资本充足率偏低，银行经营隐藏着巨大的风险。

　　加入WTO，不仅意味着国有商业银行面临着巨大的改革压力，更为国有商业银行提供了可资借鉴的改革模式。

　　从世界范围看，以股权多元化为基础的股份公司已成为现代商业银行主要的组织形式。

　　根据英国《银行家》的排名，全球1000家大银行基本上都是股份制银行，排名前50位的银行中，除我国国有商业银行外，其余全部都是股份制银行和上市公司。

　　商业银行采用股份公司形式，关键在于它为银行建立所有权、经营权和监督权独立运作、有效制衡这一科学公司治理机制奠定了良好的组织框架。在实行股份制运作和资本市场运作的条件下，大多数国际先进银行借助自我约束、外部监管和市场监督，不断完善公司治理机制，提高内部管理和风险控制水平，从而实现银行价值最大化。“他山之石，可以攻玉”。根据国际实践经验大力推进股份制改革，建立和完善公司治理机制，已成为国有商业银行从根本上摆脱困境、提高综合竞争力的关键。

　　两家试点银行的三个改革步骤

　　近年来，国有企业特别是国有大中型企业通过股份制改革、中外合资以及规范上市等形式积极进行重组改制。目前，绝大部分国家重点企业及国有大中型骨干企业均实行了公司制改革，实现了投资主体多元化。下一步国有企业要进一步加快股份制改造步伐，除军工生产等少数企业外，其他国有大型企业包括特大型国有企业，均要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、中外合资、相互参股、兼并收购等途径进行股份制改造。所有这些，都为国有商业银行的股份制改革提供了可以参照的模式和经验。

　　2003年年底，国务院决定，选择中国银行、中国建设银行(简称两家试点银行)进行股份制改革试点，从根本上改善国有商业银行的经营状况，实现国有商业银行从传统体制向现代企业制度的历史性转变。并动用450亿美元国际储备注资。

　　两家试点银行经过股份制改革，要在公司治理水平以及经营绩效、资产质量、审慎经营等指标方面达到并保持国际排名前100家大银行中等以上的水平。

　　根据改革方案，两家试点银行改革上分以下三个步骤：

　　第一步：财务重组，即在国家政策的扶持下消化银行的历史包袱，提高资本充足率水平，彻底改善银行的财务状况。财务重组是国有商业银行股份制改革的前提和基础。

　　第二步：公司治理改革，即根据现代企业制度的要求和国际先进银行的实践经验对银行的经营管理体制和内部运行机制进行改造。公司治理改革是国有商业银行股份制改革的核心和关键。

　　第三步：资本市场上市，即通过使银行在境内外资本市场上市使其成为公众化的银行。资本市场上市是国有商业银行股份制改革的深化和升华。

　　2004年，为加强对改革的指导和监管，中国银监会发布了《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》(银监发［2004］12号，简称《指引》)，专门就两家试点银行股份制改造的总体目标、公司治理、考核指标等方面进行了规定。两家试点银行紧紧围绕《指引》，以建立具有国际竞争力的现代化股份制商业银行为改革目标，抓紧进行财务重组，大力推进公司治理改革，加强风险管理与内部控制，各项改革工作均在稳步推进。

　　财务重组。从理论上讲，银行巨大的财务缺口，并非必须由外部力量进行解决，也可以由银行自身加以解决，事实上近年来银行已开始通过自身利润自行消化不良资产了。按目前四家银行经营状况最好的年份计算，如果完全由银行自行解决，现存不良贷款的消化估计要花8—10年。而金融市场开放的形势已不允许我们再沿用以前的改革思路，借助国家资源进行财务重组已成为股份制改革的重要内容。

　　此次改革的财务重组措施，一是两家试点银行接受中央汇金公司注入的450亿美元外汇资金，同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理；二是两家试点银行用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款，累计核销1993亿元；三是将可疑类贷款向四家资产管理公司招标拍卖，信达资产管理公司中标，累计划转2787亿元；四是启动次级债的发行，中、建两行分别发行260亿元和233亿元。目前两家试点银行主要财务重组工作已基本结束，并已取得显著成效。

　　截至2004年年末，中、建两行不良贷款比率分别为5.09%和3.70%，不良贷款拨备覆盖率分别为71.70%和69.90%，资本充足率分别为8.62%和11.95%。上述指标均已达到接近国际先进银行的平均水平。

　　机构改组。两家试点银行财务重组工作结束后，股份公司的成立即提上日程。根据国有商业银行股份制改革“一行一策”的原则，中、建两行围绕自身的实际情况和未来的发展战略采取了不同的机构改组模式。

　　目前，两家试点银行均完成了机构改组和股份公司设立工作，中国银行整体改造成中国银行股份有限公司(简称中银股份)，并采取中央汇金公司独家发起的方式设立。中国建设银行在依法完成3个月的分立质询答疑期后，以分立重组的方式设立“中国建银投资有限责任公司”(简称建银投资)和“中国建设银行股份有限公司”(简称建银股份)，其中建银股份承继原建设银行经营的商业银行业务，建银投资的职能则定位于管理和处置原建设银行中不满足《商业银行法》规定的资产和业务。

　　公司治理及内部管理制度改革。目前，两家试点银行均根据国际通行惯例完成了公司治理法律文件的制定和“三会”等组织机构的设立工作，股份公司框架下的银行治理开始发挥效用。

　　两家股份制银行大多数董事、监事及高级管理人员均已到位，特别是引入一些国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员，大大提高了银行公司治理和经营管理的专业化水平。另外，两家银行股份银行还积极通过引入战略投资者和公开上市推进股权多元化工作。建银股份引入了中央汇金公司、建银投资、宝钢集团、长江电力和国家电网5位发起人股东，率先实现了股权多元化。

　　两家试点银行均聘请了国际知名的财务顾问、管理咨询公司以及法律顾问等中介机构，协助其根据国际化标准设计公司治理和内部控制的制度框架，规范推进股份制改造。在外聘中介机构的协助下，两家试点银行已分别借鉴国际先进经验，就拟定发展战略和规划、改革风险内控体系、实行机构扁平化和业务垂直化、推进人事激励改革、完善财务会计制度、加强信息科技建设以及做好改革培训宣传工作等方面制定了专项改革方案，多项改革已进入实施阶段。

　　我国国有商业银行在历经20多年的渐进式改革后，终于进入了“惊险一跃”的质变改革阶段，改革目标直指“资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行”。能否真正改善国有商业银行的公司治理已成为此次改革的核心和关键。

　　改革的关键是公司治理

　　现代市场经济条件下，包括银行在内的公司组织科学管理、高效运作的原动力在于内部建立有效的权力制衡和激励约束机制，而良好的公司治理正是确保银行利益相关者(stakeholders，股东、高管层、存款人、员工、银行监管者等)利益均衡的制度安排，它是银行良好运作和科学管理的根源和基础，是实现银行价值最大化目标的制度保障。

　　商业银行公司治理的特殊性

　　20世纪80年代以来，世界各国不断发生金融危机和国际大银行破产，其根源几乎无一例外地归结为银行自身公司治理存在重大问题，因此完善银行业公司治理已成为近年来各国银行业改革与重组的核心。但是由于商业银行的特殊性，其在公司治理机制的完善方面有其特殊性。

　　复杂的委托代理关系。对于普通公司而言，委托与代理关系主要体现在股东(出资人)、董事会和管理层这三者之间。对于商业银行来讲，委托代理关系要更加复杂(见图1)。具体而言，商业银行的委托代理关系要体现在：存款人与银行之间、股东与银行之间、银行与借款人之间、监管者与银行之间，这四方面都存在不同程度的信息不对称。由此导致的商业银行公司治理机制要比普通公司治理机制要困难得多。

　　在我国，国有商业银行改制后的委托代理关系更为复杂，出资人的权力和监管权力被许多部门共同行使，因此明确界定银行与政府部门的关系，有效协调各政府部门之间的关系，成为提高银行治理效率的重要内容。

　　商业银行应坚持“共同治理” 的公司治理。在公司治理领域，公司应为股东利益最大化服务还是应更多地考虑利益相关者的利益的争论由来已久。

　　传统的公司治理观点认为，股东是公司的所有者，公司控制权自然属于股东所有，而新兴的“共同治理”理论则认为“所有权”是共同的，公司应尽可能地照顾到所有利益相关者的利益，股东只是相关利益中的一员。我国国有商业银行在金融资源配置、支付系统运转、社会财富积聚等方面都有着举足轻重的地位，其利益相关者不仅是国家，更包括数量众多的存款人、贷款人及其他客户，其经营风险的负外部性与其他银行相比尤为突出。因此，国有商业银行股份制改革绝不单纯是为股东(国家)盈利，而是要提高银行的综合竞争能力。

　　保护存款人的利益为先。公司的财务结构在很大程度上决定了公司治理的目标。在众多利益相关者中，谁的利益处于主导，在普通公司和银行有一些差异。普通公司具有“高股权、低债权”的财务结构，巨大的利益参与决定了一旦公司经营失败将在最大程度上损害股东利益，因此公司治理的目标更倾向于保护股东利益最大化。与普通公司相比，银行则具有“低股权、高债权”的财务结构，银行可以借助信用筹得几倍于甚至十几倍于资本金的债务，许多银行的债务比率甚至高达90%以上。在存款人作为主要资金提供者的情况下，银行一旦因发生挤提而倒闭，将在更大程度上使存款人利益受到巨大损失。这种财务结构和风险承担机制极有可能使股东变成风险偏好者(risk lover)，因为即使银行因风险过大发生倒闭，股东的损失也仅限于占银行资产一小部分的资本金；而如果银行涉险过关，高风险所伴随的高收益则会给股东带来丰厚的回报。由此，银行公司治理的设计应侧重于控制经营风险以保护存款人的利益。

　　着重于完善内部治理机制。和普通公司不同，商业银行应侧重于内部治理机制的完善。

　　首先，因为规模经济和范围经济原理在银行业内的广泛应用，银行业市场结构普遍处于不完全竞争甚至寡头垄断的格局，所以产品市场(也就是银行提供给客户的金融产品及服务的市场)的竞争机制并不能起到外部治理机制的基础性作用。

　　其次，由于商业银行独特的资本结构，也即商业银行的运作资金大部分来自于储户的存款，而不是自身的资本金，债券融资的情形和比例很少，使得债权约束作为外部治理机制中的重要一环对银行的作用甚微。

　　再次，由于商业银行在国民经济中的特殊性以及一旦发生银行危机所导致的危机传导机制的巨大破坏性，商业银行受到了严格的监管，使得商业银行无法突破这种外部政策和法规来进行经营和管理创新。另外，由于银行并购成本过大，限制了并购机制这种外部治理机制的作用。因此，国有商业银行公司治理改革中应更注重由内向外完善内部治理机制。

　　铲除银行经营的超经济特征

　　在公司治理不健全的情况下，银行经营和运行具有明显的“超经济”特征，具体表现在：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目标直接干预银行的正常经营活动，银行也常常将满足政府的政策偏好作为其经营目标，银行真正所有权的行使实际处于虚置；二是“内部人控制”，银行管理者拥有许多重大事项的决策权，利润最大化的激励机制严重缺失。在这种情况下，银行显然没有改善经营状况、提高服务水平的内在动力。多年来国家几乎承担无限责任，银行无倒闭之虞，银行在经营中必然风险意识淡化。

　　一般来看，银行经营效益低下和风险积聚直接损害了包括存款人、银行员工等在内的利益相关者的预期收益。特别是“大量不良贷款意味着银行对存款人的负债可能得不到偿还”(拉迪，1999)，势必要引起存款人及其他利益相关者的反抗。但在中国国有银行体制下，银行信用与国家信用天然地结合在一起，作为股东的国家无形中为银行提供了无限可追偿的信用担保。国家作为股东可以强力对银行实施控制，转移体制风险，勉力维持经济增长；存款人作为债权人则可借助国家对银行的信用担保取得存款风险的最小化，最大限度地降低自己的风险损失；银行经营者作为代理人也可以借承担政策性任务之机和监督的弱化，软化预算约束，实施各种自利行为。

　　但是，这种均衡是以低效率维持的均衡。现实中最为直接的表现便是国有商业银行巨额的不良资产和坏账损失，大量信贷资金快速沉淀浪费，资金使用效率极为低下。

　　21世纪之初，是我国经济结构进行战略调整、国民经济实现大跨越的关键时期，国有商业银行的经营管理水平已完全不能适应市场经济发展的要求，银行资源配置效率低下以及所蕴藏的巨大风险已成为国民经济持续快速发展的“软肋”和“瓶颈”。到2006年年底中国将全面开放银行业，如果说在原来相对封闭经济下，国有商业银行依靠国家信用和垄断地位尚可勉强维持低效运营的局面，那么，在中国加入WTO、银行业即将全面开放的形势下，国有商业银行现有的经营状况和改革思路将受到更加严峻的冲击和挑战。

　　进一步完善公司治理机制

　　公司治理是指为解决因所有权和经营权相分离而产生的委托—代理问题而设定的制度安排，具体主要指公司“三会”及高级管理层等组织机构设立和运作的机制制度。

　　目前中银股份和建银股份均已初步建立了公司治理的组织框架，下一步将着重从以下几方面完善公司治理机制：

　　首先，严格设定内设组织机构的职责边界和议决事议程。国有商业银行实行股份制改革是我国具体国情的特殊要求。西方国家商业银行实行股份制，一个重要目的是确保在投资主体分散化的条件下实现银行的专业化管理。

　　我国国有商业银行实行股份制改造，可以通过制度约束和监督机制将政府的权力限制在“规范行使所有权”的范围内，解决在国有控股条件下银行专业化管理的问题。从这个角度讲，国有商业银行公司治理的关键在于对股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构制定明确的职责分工和议决事议程，特别是要规范股东所有权的行使。股东只能通过对银行重大事项的表决权和一定程度的建议和质询权来体现自身意图，不能直接干预银行的正常经营，更不能与银行进行关联交易。

　　其次，要建立规范的董事会制度。董事会在银行的治理结构中处于核心地位。银行董事会要重点做好制定银行发展战略、确保银行依法审慎经营、提高银行的透明度、监督银行高管诚信经营等方面的工作。董事会内部要建立起效率评价和责任追究制度，董事要重点履行好受托职责 (Fiduciary duty)和看管职责(Duty of care)，并应以个人身份为银行所承担的法律后果承担责任。

　　目前，两家股份银行董事会均设立了提名与薪酬委员会、风险政策委员会、审计委员会、战略发展委员会、关联交易控制委员会五个专业委员会(两行在具体名称上有些差异)。董事会将充分利用各专业委员会对银行实现有效治理和科学管理。比如，董事会要根据审计委员会的汇报对银行经营管理的合规性、合法性、审慎性进行评估，审计委员会则既可以通过外聘审计师了解银行的财务及经营状况，也可以直接通过银行内部的稽核部门获取信息。董事会专业委员会在运作中要充分发挥独立董事的作用，充分利用独立董事体现小股东和存款人的利益。特别是审计委员会，一定要由独立董事担任主席。

　　再次，提高经营管理层的专业化管理水平。建立一个精干、专业化的经营管理层队伍非常重要。今后，必须要将高管人员管理工作制度化，不仅要建立符合现代银行管理制度要求的高级管理人员选聘机制，在选拔工作中要突出道德素质、专业水平以及管理能力等方面要求；还要建立相应的问责制、业绩评估制度和激励约束机制。

　　最后，要加强监事会的职能。从国际上看，围绕银行监督权的实施，银行治理有两种模式，一是英美模式，主要通过独立董事、审计委员会和外部审计师对银行进行监督；二是德日模式，主要通过设立监事会行使银行监督职责。目前两家股份银行采用的是双重监督的治理模式，:。鉴于独立董事和审计委员会内设在董事会之下，其主要是对银行经营状况进行监督；监事会是与董事会并列的监督机构，其监督对象不仅要包括银行的具体管理活动，更重要的是对董事会和高级管理层进行监督。

　　规范引进战略投资者

　　战略投资者是指与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的机构投资者。

　　与普通的财务投资者不同，战略投资者在公司发展初期进入公司，在公司还比较困难的时期与公司大股东共同努力，协助公司改善治理状况，提供先进的管理技术和经验。它谋求的应当是长期战略利益，通过公司长期的发展和成长获取直接或间接收益。

　　近年来，我国许多国有企业通过引入战略投资者，成功实现了改制和转型，一些银行在境外战略投资者的协助下也取得了良好的改革效果。但是也应当看到，有部分海外投资者进入中国企业缺乏长远战略目标，短期趋利性较强。两家试点银行在引入战略投资者时坚持：1.长期持股原则，战略投资者持股一般在银行上市2—3年后才可抛售；2.优化治理原则，战略投资者应带来先进的公司治理经验，从长期看有利于改善银行的公司治理机制；3.业务合作原则，战略投资者能够促进业务的高效合作，引进银行急需的管理经验和技术，解决银行发展的薄弱环节；4.竞争回避原则，鉴于业务合作难免会涉及部分商业机密，因此战略投资者在相关领域与银行不存在直接竞争。

　　充分发挥普通员工在公司治理中的作用

　　英国法学家戈沃(Gower，1979)所指：“现代企业内部真正与治理机构打资产的权益主体是企业的职工，而不是股东，尽管从法律上看股东是公司资产的终极所有者，但是职工为企业工作并在企业度过他们的大半生时间”。对于银行业，其提供产品的质量直接决定于银行员工特别是普通员工的服务态度，银行员工特别是普通员工在公司治理中的地位更是重要。OECD在2004年新推出的《公司治理准则》修正版中着重突出了公司员工在公司治理中的作用，强调员工持股计划和员工福利补偿计划对公司可持续发展和社会稳定的重要性。

　　近年来，国有商业银行均进行了薪酬改革计划。在实践中，部分地区在薪酬、用工制度改革方面缺乏公开性和透明度；管理层和员工的收入差距水平远远超过了合理水平；在改革方案的设计中忽视基层员工的意见等。因此，在未来改革纵深推进过程中要重视解决这些问题。

　　加强内部管理和风险控制建设

　　借鉴现代银行管理经验，建立和完善风险控制管理体系。在规范进行贷款五级分类的基础上探索更严格的风险识别和拨备提取制度；实行经济资本管理，强化资本对风险和效益约束，实现稳健经营，防止盲目扩张。

　　加快推进机构扁平化和业务垂直化管理。通过设立区域性总部，提升局部区域性服务跟踪和市场联动的整体能力；以业务垂直管理为方向进行业务流程改造，建立战略业务单元组织架构，实现核心业务的垂直化管理。

　　建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制。彻底取消机关化的行政级别和干部管理制度；建立择优任用、优胜劣汰、能上能下、能进能出的用人制度，按需设岗、以岗定薪、岗变薪变；按照市场化原则引进稀缺人才，重视关键岗位合格人才的选拔和任用，解决人员结构性矛盾。

　　实施审慎的财务和会计政策，严格信息披露制度。按照现代金融企业和上市银行的标准，实行符合国际准则的会计制度。完善会计核算体系，加强各部门、各机构及个人的业绩评价和管理；加强财务管理，创建以全面预算管理为手段、以全面成本管理为主要内容的财务运行机制；加强信息披露工作，提高信息透明度，发挥市场对经营管理的监督约束作用。

　　正确看待公司治理与银行上市

　　上市可以改善银行的股权结构、充实资本金实力、树立良好的市场形象等，进而收到一举多得之效。但是应当充分认识到：既然国家有能力为国有商业银行注资，上市就不仅仅是为了筹资，其根本目的在于将国有商业银行变成真正市场化的经济主体。

　　国有商业银行通过上市成为公众企业后，其公司治理和经营管理将会完全暴露在市场和舆论的严格监督之下，这将大大推动银行建立有效的市场激励和效益约束机制，锻炼和提高银行的市场适应能力，有利于银行长远发展。

　　如果国有商业银行不是抱着通过上市来改善公司治理的话，仅仅为上市而上市，则不仅不能充分利用资本市场的监督和约束机制督促银行改善内部治理和管理，反而可能因内部管理不规范而适得其反。

　　资本市场特别是海外资本市场具有更大的敏感性，即使是极微小的疏忽和差错，都会引起股价波动，给国家和银行带来损失，影响到国有银行改革和发展的大局。

　　(作者单位：中国银监会监管一部)