西安商行银行调查：外资股东为何难进董事会

　　本报记者 柯志雄 西安报道

　　8月14日，一个巴掌大的西安商业银行公告出现在当天西安晚报第二版的右下角，核心的内容是，“本行董事会原定于2005年8月19日召开的2004年度股东大会延期举行，会议具体日期另行通知”。

　　一个准备已久的股东大会，一个期待已久的新董事会，当二者再一次擦肩而过成为可能时，情绪的起伏和堆积自然随之凸现。

　　这不是一个孤立的事件。记者从多方了解到的信息表明，股东大会推迟的直接诱因是两天前的股东座谈会。在140分钟的会议上，与会者的观点分歧聚焦于：外资股东进入董事会和内资股东进入董事会是否可以并行不悖。而与该分歧对应的是一个被部分股东认为已逾期近两年的董事会。

　　董事席位之争

　　8月12日下午，西安曲江宾馆，一个小果盘、一杯茶，西安商业银行股东座谈会在此简装上阵。在介绍了全行去年的情况后，董事长黄连溪宣布，本次座谈会的主要讨论点为三项：修改公司章程、增加外资董事，以及授权董事会全权决定和处理外资入股及退出的有关事宜。

　　分歧主要出现在关于董事的讨论中。一位参与股东座谈会的股东代表认为，双方分歧在于：董事会和与会的陕西银监局领导倾向于在本次股东大会上立即解决外资股东进入新董事会的问题，增资扩股后的新内资股东延后考虑；而内资股东则坚持在本次股东大会上一并解决内、外资股东进入新董事会的问题。

　　西安商业银行董事会和陕西银监局认为，尽管一些内资股东比外资股东更早持有西安商业银行的股份，但在该行与外资的协议之中包含了增补董事条款，而内资股东进入董事会，其人选框架惯例是由市委、市政府定，再经股东大会投票。

　　股东之一的西安博润泰兴投资管理有限公司代表胡养雄表示，根据《公司法》，股东有选举代表自己利益的董事的权利。

　　“我们并不反对外资股东进入董事会，但我们希望同时启动换届和让增资扩股后的新内资股东进入董事会事宜。”另一股东陕西业通实业副总郭巍如是说，“我们并不反对，甚至希望市政府来推荐西安市商业银行新一届董事长、监事长、行长，但逾期董事会的长期存在不利于公司治理。”

　　在股东座谈会召开前的8月10日，由陕西业通实业、西安博润泰兴和金花投资三方股东联名提交了一份关于成立换届筹备小组的建议函给西安有关负责部门。

　　上述企业认为，西安市商业银行增资扩股工作已完成了两年多，股权结构发生了根本性的变化，在这样的情况下，现有的2000年股东大会产生的第二届董事会、监事会已无法代表增资扩股后的全体股东的利益，新股东的权益无法得到保障。同时，建议成立西安市商业银行换届工作筹备小组，由分管金融工作的副市长担任组长，由西安市商业银行董事长、副董事长担任副组长，由单独持有西安市商业银行5%以上股权的股东代表担任小组成员。

　　增资扩股后的新内资股东不能顺利进入董事会，加上此前一些重大事项股东并不知情，部分股东开始担心自己的权益得不到保证，不信任现董事会的情绪开始蔓延。这次座谈会上三方工贸的一位代表明确提出，反对本次股东大会上准备讨论的授权董事会全权处理外资退出事宜。

　　国务院发展研究中心金融研究所研究员范建军认为，在经过公司化改造之后，现在的城市商业银行都是公司制的，其董事会的换届选举必须严格按照公司章程和《公司法》的规定。

　　“股东有这样的想法是正常的，我们也理解。”黄连溪解释道，《公司法》与实际情况有一定的差距，很难完全参照前者执行。

　　胡养雄认为，现在已经出现一些良性信号，市委、市政府和监管部门、董事会可能正在考虑股东的建议。

　　座谈会后第二天，股东大会推迟的公告立即见诸报端，而且当天中途与会的西安市主管金融的副市长黄省身也表示，“增补董事、换届的过程中，需要充分发扬、发挥各位投资者、股东的权利，同时也要维护我们现在发展的好局面。”

　　股权变迁

　　根据董事长黄连溪的“西安商业银行第二届董事会2004年度工作报告”，截至2004年末，该行全行资产总额为253亿元，与上年基本持平；各项存款为230亿元，较上年增加29亿元，增幅14.22%；各项贷款为168亿元，增幅5%；不良贷款比例按一逾两呆口径为7.76%，较上年下降0.97个百分点，实现拨备前利润3.68亿元，核销呆帐和消化其他财务遗留问题后，实现账面利润10096万元。

　　今天的西安商业银行与几年前相比，面貌大为改观，最大的推动来自其资本力量的扩充和股份结构的调整。

　　1997年，根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》和中国人民银行的有关要求，在原42家城市信用社(含城市信用联社营业部)基础上，由西安市财政局、566家法人股东和13000多名个人股东发起设立西安市城市合作银行。发起股东投入的股本为4.13亿元。

　　2003年11月6日，根据中国银监会陕西监管局办公室发出《关于西安市商业银行调整11家参股企业出资额及变更总股本的批复》，西安市商业银行实收资本增至10.21亿元。

　　中天银会计师事务所陕西分所2003年11月7日出具的《验资报告》显示，西安商业银行的股权结构为国家股1户，西安市财政局持有9.48%的股份；城镇集体资金1户，股份比例为5.32%；法人股466户，股份比例为68.37%，个人股1.4万户，股份比例为16.83%。

　　而在法人股中，持股比例为6.85%的有陕西众兴企业集团、金花投资、陕西业通实业、西安博润泰兴投资；次之的西安解放集团、陕西中建实业、西安爱家商贸、陕西华安企业集团、西安领先投资发展、西安明威经济技术发展、陕西嘉华企业集团、西安侨盛

房地产开发分别持有从1.78%-5.78%的不同股份比例。

　　据知情人士透露，2000年选出的第二届董事会由11人构成，其中3名来自市财政局；3名属于经营班子，亦由市政府推荐(其中1名已在几年前到他行工作)；4名来自发起企业法人；还有1名职工代表。增资扩股后的2003年股东大会上，交大瑞森、博润泰兴、陕西解放、金花投资、业通实业随即提出增补内资董事，董事会未予采纳。

　　2004年10月27日，国际金融公司和加拿大丰业银行分别入股西安商行2688万元的首批资金到位，共占5%的股权，外方并享有在四年内将持股比例提高到24.9%的认股权。

　　一位股东代表说，拥有5%以上股份的内资股东有金花投资、业通实业、陕西解放和博润泰兴，拥有股份2.5%以上的还有中建实业、爱家商贸、华安等，均无董事席位。而如经2005年召开的股东大会批准，分别拥有2.5%股份的国际金融公司和加拿大丰业银行将各获得一个董事会席位。此前，加拿大丰业银行已向西商行派出一名副行长。