文/外汇局北京外汇管理部课题组 编辑/靖立坤

　　他山之石，可以攻玉。充分学习、借鉴国际经验，有助于加深对银行、企业资金运作模式的认识，提高市场悟性，更好地协调外汇改革中“放”与“管”的关系。

　　国外资金集中管理经验

　　大型跨国企业进行资金集中管理是国际惯例。根据国际知名财资媒体gtnews在2012年4～5月对全球135家各类知名跨国企业进行的调查，有75%的企业通过内部银行（类似我国的财务公司形式）或财资中心进行全球或区域性的资金集中管理。常见的技术手段包括现金池（Pooling）、净额结算（Netting）、共享中心、支付代理、货币风险管理等。

　　主流现金池模式。现金池业务指把各地资金汇集在一起，也可以称为现金总库。主要包括：成员单位账户余额上划，成员企业日间透支，主动拨付与收款，成员企业之间委托借贷以及成员企业向集团总部上存/下借分别计息等。在西方，企业“现金池”业务已经成为跨国公司最流行的资金集中技术手段。

　　根据是否有实际资金流，可分为实体（物理）现金池和名义（虚拟）现金池两类。实体现金池是指子账户零余额集合，以若干分公司的现金集中或现金清零的形式进行管理，分公司通过零余额子账户来完成业务分离，其架构主要有零余额模式、目标余额模式。名义现金池是指集团内部成员单位的银行账户现金虚拟集中到一起(不发生资金物理转移)，由集团总部资金管理者对集中后的现金头寸进行统一管理。换句话说，在名义现金池安排中，资金没有被实际划转，而是由银行来冲销参与账户中的借方余额和贷方余额，以便计算现金池的净利息头寸，银行再根据该净利息头寸向集团支付存款利息或收取透支利息。因此，名义现金池又通常被称作是合并计息。目前，伦敦企业多采用后者开展资金集中管理业务；英国、法国监管当局对企业现金池业务没有专门监管政策和专门的数据报送要求。

　　根据币种不同，现金池可分为单币种现金池、多币种现金池；根据是否跨境，可分为跨境现金池、国内现金池。从实践上看，单币种国内现金池应用最为普遍，国际上主要的银行在不受管制的国家或地区，多提供单币种跨境现金池服务。多币种现金池，由于汇率风险转嫁到了银行，只有少数风险控制能力很强的银行能够提供，而且银行对客户条件要求严格，以强化利率、汇率的风险管理。

　　净额结算。“净额结算”是资金集中后企业成员内普遍使用的划款结算方式，是跨国公司资金管理的一种重要手段。净额结算也称轧差，指资金中心通过Netting账户的建立，对母公司与子公司之间先进行内部轧差结算，再就各方之间的现金结算余额进行支付。以某外资公司为例，该公司从2000年起在全球范围内实行净额结算。交易步骤主要分两步：一是资金中心汇总其75家子公司的内部应收或应付交易，对公司间的收入和与支出进行集中抵消，计算出每家子公司的净付款项或净收款项，并约定具体结算日期；二是子公司确认账单金额后，提前在资金市场准备净付款项，在约定的结算日期与资金中心进行资金划拨。

　　净额结算的好处有两个，一是可以降低交易成本，二是内部交易量大幅减少。最直接的受益者是子公司。由于能够确定自己的收款或付款时间及金额，其资金安排得以提前，资金预测能力大大增强。这对于以“现金为王”的生产制造类公司非常重要。

　　净额结算并不适用所有企业，对于非生产制造类行业，且子公司间的物资采购或者销售关联交易比例较低的企业，净额结算模式的优势并不突出。此外，第三方公司（集团外）往往也不纳入净额结算体系，因为在管理权上，控股公司无法对第三方公司实施控制，不便于账务和单据的管理。

　　财资中心、共享服务中心、支付工厂等模式。在境外自由市场中，根据企业具体的需求，资金管理实体的组织结构较为灵活，大部分大型跨国企业通过建立多种形式的集中管理职能部门进行操作，包括：集团财资部门（非法人）、集团财资中心（特指独立的法人公司）、共享服务中心（主要负责多种职能的集中操作以降低后台非核心业务的操作成本）、支付工厂（主要负责代收代付、净额结算等集中操作）、内部银行（类似于我国的财务公司，但不一定为独立法人）等形式。此外，还有的企业将类似于轧差清算、收付款处理、现金池等业务，通过外包的形式交由第三方专业公司代为处理，而集团财资部仅负责管理。

　　跨国公司选择一个地区作为财资中心往往有很多因素考虑，包括法律环境、资金管理环境、人员配置、基础设施建设、公司税负结构等等。渣打银行[微博]对2379位商业及金融专业人士进行的全球财资中心指数的调查显示，这些考虑的核心因素是法规和税收的可预见性及持续性。税收、经济和商业自由化的程度、政府对金融部门的支持力度、法规的透明性及可预见性，对财资中心的竞争力影响最为关键。

　　国内外监管政策比较

　　差别之一：我国对资金集中业务金融监管较为严格，尚未放开净额结算、名义（虚拟）现金池等业务。从国外来看，英国、法国等自由经济国家对跨国公司的资金集中管理行为没有专门监管政策，管理较为宽松，允许各种性质合法资金参与净额结算交易，实体现金池和虚拟现金池业务可以自由选择和运用。如在银行账户管理方面，英国对于非居民账户的监管与居民账户一致。非居民可以持有外币账户和英国本地货币账户，同时英国本地货币账户可以在海外持有。非居民的英国货币账户可以自由兑换外币。此外，英国、法国央行[微博]对资金集中业务（例如现金池、净额结算）没有专门数据报送要求，仅要求银行定期报送其资产负债表项目，包括存款、贷款规模和主要比率指标（因现金池类的服务可能归集合并或轧差不同企业间的账户正负头寸，对银行的资产负债表产生影响）。法国央行仅对1500万美元以上跨境资金要求逐笔申报，跨境数据采集以抽样调查为主。此外，由于对各种资金流转的管制较少，英国格外关注账户开立时的审查及交易时的反洗钱、反恐怖主义融资筛查，基本上各主要国际银行的系统中均建立了巨大的负面清单数据库，覆盖了不同组织公布的制裁名单，银行有责任对经过其系统进行的交易进行适当的有效审核。如果监管部门经过调查发现银行未能尽职完成该责任，则有可能对该银行进行起诉，且该银行一旦被定罪则将遭到重罚，处罚金额可能高达数十亿美元。

　　从国内来看，2005年，放开了跨国公司在委托贷款法律框架下以外汇头寸日内集中方式开展外币资金集中业务；2006年，批准建立外币现金池；2009年，颁布了外币现金池管理规定。目前，对企业现金池业务的管理仍要求在委托贷款原则下开展，并定期报送现金池数据报表。受政策环境影响，我国尚未开放名义（虚拟）现金池业务开展，政策方面的限制主要包括以下几方面。一是在中国人民银行[微博]《贷款通则》第六十一条中明确规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。名义现金池项下的这种存款和透支冲销的净额结算方式，导致了集团内部法人实体之间，发生了实际上的资金相互融通，有违《贷款通则》的精神。二是存款利率仍然由央行规定，名义现金池中可能发生借方余额和贷方余额正负冲销后，银行无法对参与成员的贷方余额发放存款利息，因为这与国内的利率政策相抵触。三是名义现金池业务开展后，资金不发生实际转移，也不形成委托贷款；税务部门不能向企业征缴委托贷款业务的印花税、所得税等税费。2013年4月，我国首次在跨国公司外汇资金集中运营管理试点中运行开展外币净额结算业务，但仍仅限于货物贸易项下。部分外资公司率先办理净额结算，有的采取了在中国建立了区域净额结算中心模式，还有的采取了各境内成员公司分别加入其全球净额结算系统的模式。

　　差别之二：我国银行以息差为主的盈利模式往往使现金池业务沦为免费赠送的副产品。国际大型银行由于全球分支机构众多，在跨国公司资金集中管理方面占有优势。在伦敦，现金池业务作为现金管理的重要内容往往给当地银行带来较高中间业务收入。以某外资银行为例，其初期为企业搭建资金集中管理系统往往收取数千美元不等的费用，开展业务后，现金池账户每户每月收取500美元运营费用。而我国，由于息差仍是银行最主要的利润来源，因此，为大型企业集团提供资金集中管理服务的主要目的仍停留在留住客户，吸收存款，赚取利差等层面。尽管人民银行[微博]规定了可以对现金池委托贷款收取一定手续费（一般为结算资金的0.3%左右），但银行为了留住客户往往并不收取。这不利于银行对现金管理产品开发的积极性和资源的投入，也不利于银行盈利模式的转变。

　　差别之三：我国现金池相关的税务成本较高，不利于资金集中业务的开展。英国界定的本土公司是在英国注册，或者主要在英国经营或集中管理的企业，除此之外的即是离岸公司。如果离岸公司通过在英国的分支机构或代理机构从事交易，则需要按照其在英国商业活动的收益缴纳公司税。在某些情况下，由于双重税务协定的影响，一小部分的退税抵免将支付给离岸投资者。对欧盟内成员国非居民的税收，英国亦有相应优惠规定。

　　境外主要金融中心为吸引跨国企业在该处设立区域财资中心，往往给予一定税收优惠措施。例如，新加坡对普通公司的标准所得税率为17%，而对政府批准的财务及财资中心的优惠税率为10%。

　　我国尚无类似的税务优惠措施。境内本外币现金池基于委托贷款的法律框架设立。在此模式下，下属子账户将多余资金上划到母账户时，需对其利息收入缴纳一笔营业税；而在资金下拨时，还要缴纳一笔营业税。若集团企业的规模庞大，通过现金池进行资金划拨会导致大额营业税的支付，加重了企业财务费用的负担。很多企业因为税负过重直接选择零利率和不缴纳任何税费的操作方式，埋下了违规隐患，也导致国家税收流失。在税务部门短期内无法修改其营业税规则的预期下，对于人民币现金池，部分银行创新出了一系列“税务优化”结构，例如取消现金池主账户，直接促成资金盈余企业向资金缺口企业拆放委托贷款，从而将上划下扫两笔委托贷款转化为一笔委托贷款，以降低企业税赋。但对于外币现金池，因《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发2009[49]号）、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发2012[59]号）严格限定了其账户结构，银行很难进行创新，影响了企业进行境内外汇资金集中管理的积极性。

　　几点启示

　　随着我国金融环境的日益宽松和不断开放，资金集中管理已成为我国跨国公司亟需补上的重要一课。这也需要监管机构的鼓励和支持。

　　一是继续推进改革，完善政策设计，为资金集中管理创造更为宽松的政策环境。从考察情况看，我国与国外在资金集中管理领域的开放程度仍有较大差距。除了法律、税收等其他政策环境配套因素外，外汇和金融领域管理政策改进的空间仍然很大。例如可以在货物贸易净额结算基础上，进一步尝试开展服务贸易净额结算；可以进一步放松对非居民账户的管理政策，允许更大比例“资金上岸”等。在改革的过程中，要尽量保持管理政策的稳定性。政策的常态化和监管部门承诺在相当长的一段时间内维持不变，是跨国公司在开展跨境资金流动时必须考虑的因素。

　　二是以“无罪假设”为前提、以“信誉清单”为手段、以“主体监管”为方向，不断优化对跨国企业的管理。目前，境内成熟的跨国公司普遍建立了先进的内部自动化管理系统，其通过系统辅助进行的交易内部控制措施，实际上已比法规要求及银行审查措施更加严格。从调查情况看，企业相关信息系统已经能做到任何一笔交易背后均强制关联到相应的交易合同或发票，虚假或错误交易指令在系统中难以生成，减少了外汇违法、违规的可能性。对于拥有较高管理水平的跨国企业，外汇局应通过分类管理的形式赋予其应有的权利，降低其交易的行政成本，以助其提高交易效率。但在放宽事前监管的同时，也应加强事后监督工作的力度，依法惩处企业在开展外汇资金集中管理业务过程中的外汇违法、违规行为。

　　三是鼓励金融创新，减少行政干预。出于方便管理考虑，我国对资金集中方面的限制较多，给企业和银行增加了成本，不利于市场创新。例如，公司间不得发生直接借贷，该类借贷必须在委托贷款的框架下进行的规定，就给企业在流动性管理上带来了不必要的复杂性和相关税务负担；再如，相关法规完全限定了境内外币现金池的结构和运作方式，细致到每个账户的收支范围，这虽然便利了金融监管，但限制了金融创新。

　　在金融环境日益宽松的大背景下，应鼓励由银行和其他金融机构根据企业需求制定合理的金融产品和服务，尽量减少行政上对金融产品设计和功能的干预。我们的行政管理应具备一定容忍度，留出一定的观察期进行鉴别，好的东西放行，不好的东西制止。这有利于我国金融和外汇市场的发展。

　　课题组成员：荆琴 汪征姬广林 王伟宁 杨京燕 朱莉