本报记者 刘振盛 上海报道

　　3月13日上午，约20位投资者匆忙从宁波赶到上海，他们此行目的地是上海优道投资。过去两年时间，他们分别购买优道投资担任管理人的3款有限合伙理财产品，资金分别投向成城股份增发、国创能源增发、云古酒店公寓股权收购等基金产品。

　　随着产品陆续到期无法兑付，他们的资金绝大多数面临“打水漂”危险。在优道投资会议室，21世纪经济报道记者看到，投资者与对方两位工作人员激烈争论。会议室之外，优道投资仅少量工作人员在办公，大部分办公区域都已空空如也。

　　双方争执的重点是，优道希望联手投资者起诉湖南中德地产，向对方讨债。“不管对方资产状况如何，都只能先打赢官司。”一位工作人员说。而投资者则要求追究优道投资的责任，并要求提供银行监管协议、融资协议、担保函(协议)等四份证据。

　　21世纪经济报道记者调查发现，上述三款产品的融资方，或多或少都与成清波的“中技系”存在密切关联。以云古酒店公寓股权收购基金为例，被收购标的——上海云古酒店管理公司就曾经是成清波的子公司。

　　“成城股份定增、国创能源定增和云古酒店公寓股权收购，更像是被创造出来的‘融资题材’，参与各方其实都存在关联关系。”一位投资者表示。而从21世纪经济报道记者调查的情况看，这个结论并非虚言。

　　“在有限合伙理财产品里，这种现象很常见。”上海一位第三方理财高管透露，通常的操作模式是，在相同的实际控制人旗下，左手设立资产管理公司，发行有限合伙理财产品，通过直销、分销模式向投资者募集资金，然后投向右手的项目。

　　他表示，这本质上是将资产管理公司或第三方理财当成“提款机”，在股权结构上，则通过代持等方式掩盖左右手两家公司的关系。“其实优道投资的产品属比较恶劣情形，目前情况看，当初产品描述的项目只是融资‘幌子’，资金最终却流向它处。”

　　中技系首次现身

　　故事得从2012年说起。当年7月至9月，优道投资发起设立多期“成城股份定向增发投资基金”，期限12个月，募集资金用于成城股份(600247)定向增发，承诺给投资者的收益率从10%-13%不等。

　　融资方是成城股份的控股股东深圳中技实业(集团)公司(下称深圳中技集团)，该集团实际控制人是知名资本玩家成清波，其“中技系”在资本市场上名气不小。“这款产品募集规模约3亿元，已经兑付2亿元，还剩约1亿元尚未兑付。”宁波一位投资者向21世纪经济报道记者表示。

　　按照产品说明，这笔资金将用于成城股份的定增项目，深圳中技集团以其所持上市公司8.99%的股权进行担保。2013年2月2日，成城股份抛出募集总额为45亿元的定增方案。

　　这份方案中，包括实际控制人成清波在内的8家企业、个人参与非公开发行，其中优道投资担任执行事务合伙人的上海乾灏投资管理中心(有限合伙)、上海芮森投资中心(有限合伙)也参与定增。

　　后来这份定增方案一波三折。2013年6月，方案经历变更募集资金投向、成清波不具备非公开发行股票认购资格等挫折。截至目前该定增方案已无最新进展。2013年7月起，成城股份定向增发投资基金开始兑付约2亿元资金，剩余部分则签了延期六个月兑付补充协议，但至今仍未能兑付。

　　令人疑惑的是，虽然定增并未成行，但优道投资募集的资金却早早打给对方，并且已被挪走。3月14日，成城股份解释，优道投资用于定向增发募集的资金，曾应优道投资监管要求由乾灏投资打入成城股份设立的账户，不久后又应其要求全额转出。成城股份并未使用过任何与优道投资有关的募集资金。

　　21世纪经济报道记者在优道财富渠道经理发给同业的一份介绍材料中看到，优道财富股东之一就是成城国际控股集团，成城股份则是旗下上市公司，后者目前的实际控制人正是成清波。

　　国创能源的“中技”魅影

　　21世纪经济报道记者调查发现，除成城定增产品外，优道投资发行的其他产品中，融资方或收购标的也与“中技系”形影相随。

　　从2012年10月起，优道投资开始发行“优盈1号·国创能源定增投资基金”(共两期)，募集规模5亿元。资金用途是参与国创能源(600145)的定向增发，期限1年。

　　与成城股份类似。2012年5月，国创能源公布39.44亿元非公开发行预案，资金用于增资江苏帝普。但到了2014年1月25日，国创能源的非公开发行预案，因为收购标的资产涉及的审计报告和评估报告有效期已过而主动终止。

　　定增虽未成行，但2013年11月左右，购买这款定增产品投资者的本金、收益始终没有得到兑付。多次交涉后，2014年1月初优道投资提出该产品因非公开发行未获得证监会[微博]通过，需要延期6个月。但产品资金最终早已不见踪迹。

　　该产品的另一重要参与方，江苏帝奥投资公司则紧急澄清：该公司及南通盛晖投资公司等帝奥集团下属公司与优道投资及其他以参与国创能源定增项目为由进行募资的任何公司和个人不存在关系。同时也从未向优道投资或相关方出具过任何“收益承诺书”、“担保函”之类文件。该公司收集到相关证据后发现上述文件均系伪造，目前已向公安机关报案。

　　国创能源3月14日承认，在2012年6月20日，其董事长周剑云代表国创能源，分别与贵州阳洋矿业投资有限公司(下称阳洋矿业)、陈世达、上海优道投资签订《委托融资协议书》、《融资服务框架协议》。

　　国创能源提到，这两份协议都未提交董事会和股东会审批。按照融资协议，阳洋矿业委托上海优道投资进行融资，国创能源则提供监管账户。而此前国创能源曾向21世纪经济报道记者否认与优道投资存在合作关系。

　　签订上述协议后，上海优道投资通过发行国创能源定增基金募集资金进入国创能源监管账户(具体金额尚在核对)。国创能源根据陈世达、阳洋矿业委托对上述资金进行了划转。事实上，阳洋矿业正是国创能源的参股子公司，持股比例25%，法定代表人为周剑云。

　　虽然国创能源并未对资金的最终流向做出解释。但此前有报道称，优道投资方面人士透露这笔资金已转给国创能源，并最终流向“中技系”。

　　资本市场上，国创能源与中技系存在密切关联的传闻一直不断。早在2009年，中技系就被质疑为国创能源的实际控制人，并且重庆证监局发现，时任第一大股东青海中金创业投资公司与深圳中技实业(集团)(下称深圳中技)存在合作伙伴关系。

　　目前国创能源的第二大股东——深圳市益峰源实业有限公司也被市场认为是中技系的影子公司。21世纪经济报道记者调查发现，2011年6月的一份公告中曾提到，在深圳益峰源受让重庆轻纺7152万股国有股份的交易中，成清波担任财务顾问，为这笔交易提供专业服务。深圳益峰源还曾为深圳中技实业(集团)的6600万元股权转让款提供质押担保。

　　此外，深圳中技实业(集团)还曾经打算与深圳益峰源共同增资龙璟纸业；深圳中技实业(集团)曾为国创能源的多笔银行贷款提供担保。“这一系列合作说明，两者关系非同一般。”上海一位资本市场人士表示。

　　疑似“幌子”项目

　　与成城股份、国创能源产品煞有介事地拿出定增方案不同，上述第三方理财人士分析，成立时间更晚的云古酒店公寓股权投资基金更像一场将虚假项目作“幌子”，意在让投资者上钩的游戏。

　　2013年3月1日，“优健一号上海长宁区云古酒店公寓股权投资基金”正式成立，这款产品的管理人是上海优道投资，资金用于上海云古酒店公寓股权收购及装修，具体的基金正式名称为“上海投顺投资中心(有限合伙)基金”。

　　21世纪经济报道记者获得的材料显示，这款产品规模1亿元，期限12个月。具体交易结构为：湖南中德房地产公司先收购上海云古酒店公寓股权，然后将上海云古酒店管理公司100%股权质押给投资基金，融资方湖南中德房地产公司最后承担股权回购。事情的结果却是湖南中德房地产并未取得云古酒店公寓股权，资金也无法退还给投资者。

　　“我们最近已从其他渠道，委托湖南当地朋友打听湖南中德地产的状况，发现这家公司已经没有多少值钱的资产。”上海一位投资者气愤地向记者说。

　　21世纪经济报道记者调查发现，这款产品材料本身就疑点重重，譬如宣称上海长宁区云古酒店公寓股权投资基金是由双GP(普通合伙人)出资，即上海优道投资、中汽零投资管理公司各出资500万劣后资金。中汽零投资管理公司来头不小，属于中国机械工业集团旗下的投资平台，已经设立中汽零(天津)产业投资基金等3家基金，还有中汽常州产业基地投资发展基金等8家正在设立。

　　但工商资料显示，上海投顺投资基金已经注销并迁往外省。这家机构的合伙人仅有雷纯珍、上海优道投资两家，上海优道投资担任执行事务合伙人，并未见中汽零投资管理公司踪迹。

　　2013年12月，中汽零投资公司曾发公告提醒，该公司所有基金产品不会委托任何机构和个人代为签署《认购意向书》、《合伙协议》等法律文件，有自然人、法人或其他组织冒充该公司名义发行私募基金产品，投资者需提高警惕，谨防上当受骗。但截至21世纪经济报道记者发稿时，都未能联系上中汽零投资相关人士核实此事。

　　事实上，湖南中德房地产与中技系是“旧相识”。2009年12月底，成城股份就公布收购湖南中德房地产公司100﹪股权，并为其提供3000万元中信信托贷款担保。但在2011年4月，成城股份却又忽然放弃了这笔股权收购。

　　除成城股份外，湖南中德房地产与中技系原有另一家关联上市公司*ST国恒(000594)，在高管人员的关系上也颇为密切。譬如2011年6月，李勇进当选*ST国恒的监事，当时他已经出任江西国恒铁路公司总经理。在国恒任职前的多年里，他一直在湖南中德房地产公司担任财务总监一职，并持有该公司1%股权。

　　再如2011年8月，*ST国恒的董事长更换为周静波。21世纪经济报道记者获得一份常德市中院的判决书显示，2011年，湖南中德房地产公司的法定代表人、董事长名字也是周静波。

　　2014年3月3日，*ST国恒公告称，子公司江西国恒法定代表人周静波、总经理李勇进与被告人李某某策划，在2011年3月至同年7月间虚开增值税专用发票，2013年10月24日被江西南昌市检察院提起公诉。

　　更有甚者，21世纪经济报道记者调查还发现，被收购的上海云古酒店管理公司与中技系也是关系密切。2009年7月，成城股份披露一份购买资产暨关联交易的报告显示，上海云古酒店管理公司是深圳市中技科技发展有限公司(下称中技科技)的控股子公司，而成城股份控股股东深圳市中技实业(集团)持有中技科技100%股权，上海云古酒店管理公司当时的法定代表人正是成清波。

　　虽然目前上海云古酒店管理公司的股东已经变更为上海玉墅临枫餐饮管理公司、王燕，但2013年的一桩诉讼，揭开了其与成清波仍有千丝万缕的联系。2009年8月，深圳国恒向颜关伟借款3000万元，由天津国恒、成清波等担保。但这笔借款到期后一直未能偿还。2013年1月，浙江金华市中院主持调解下，双方达成的协议中包括，上海云古酒店管理公司将其房产抵押至债权人，抵偿债务2768.5万元。

　　债务缠身

　　“发行的产品如果部分与某家公司有关联，至少说明这家第三方理财机构与融资方存在密切的利益关联。而大部分产品资金流向都是涉嫌同一方向，很可能沦为融资平台。”上海一位地产基金人士分析。

　　他透露，目前在业内资本玩家成立或关联的第三方理财机构，然后通过捏造的融资项目进行有限合伙理财产品发行，再将募集的资金自融自用现象并不少见。“虽然在股权结构上没有明确的法律关系，但关键看发行产品的资金流向构成。”他强调说。

　　3月14日，上述上海投资者也向21世纪济经济报道记者透露，从警方反馈的消息看，目前云古酒店公寓、国创能源两款产品已经并案处理，并且这些资金的最终流向都指向成清波和“中技系”。

　　密集发行产品融资，或许与其面临的债务危机相关。事实上，“中技系”下属公司从2012年至2013年已是债务缠身。仅以成城股份为例，截至2014年3月，成城股份就有4笔银行贷款到期无法偿还，总额为3.19亿元。另外还有一笔6750万元无法偿还。另外，中技实业(集团)等三家公司合计欠下成城股份3.75亿元的债务逾期未还。

　　仅2013年以来，深圳市中技实业(集团)所持成城股份8.99%股权已分别被吉林省榆树市法院、吉林省高院和江苏省高院轮侯冻结。“不排除上述三款产品的资金已经被挪用到填补其他债务窟窿。”一位关注此事的人士向21世纪经济报道记者分析。(编辑 王芳艳)