商业银行资产托管业务的制度优势与发展前景

　　陈凌 辛洁　　

　　近年来，随着我国金融市场的发展，特别是受托资产管理业务的兴起，在基金托管规模高速增长的同时，商业银行托管的资产品种也在不断增加。目前，包括保险资金、企业年金、券商集合理财、集合信托计划、QDII等多种金融资产的管理体系中都引入了托管人制度。

　　清晰的法律定位和明确的职责分工

　　我国的《证券投资基金法》(以下简称《基金法》)规定，在中华人民共和国境内，通过公开发售基金份额募集的证券投资基金，“由基金管理人管理，基金托管人托管”；“基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任”；“基金管理人和基金托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责”。同时，对基金管理人和基金托管人的职责作了明确分工：基金管理人负责基金的投资运作，基金托管人负责保管基金财产的安全，从而使基金财产的“运用权”和“保管权”分离。《基金法》还明确规定，“基金财产是独立于基金管理人、基金托管人的固有财产”。这种制度安排，为基金的安全运作提供了制度保障。

　　对于基金托管人的职责，《基金法》也作了明确要求，归纳起来，主要包括三个方面：一是财产的保管人，即将属于基金资产的银行存款、股票、债券等各类资产妥善保管；二是受托监督管理人运作的职责，将管理人的违规行为及时通知管理人改正，并同时向监管机关报告；三是进行托管资产的会计核算与财产估值，即托管人与管理人各自建账，独立进行会计核算和财产估值，确保基金财产估值的真实性与准确性。

　　近年来，诸如企业年金、全国社保基金、保险资金、券商集合理财、集合信托计划等业务相继推出，各主管机关在相关的管理办法中，都明确要求对其资产进行托管。虽然不同的资产管理品种，当事人各方的法律关系各有不同，对托管人的受托责任也有一定的区别，但托管人的基本职责和定位是一样的，都要求其承担财产保管职责，目的是提高资金运作的安全性，促进信托资产管理业务的健康发展。

　　国际上，托管银行主要职责是充当财产保管人的角色。为保管资产开立账户、办理清算和交收、进行合规性检查以及现金管理、证券借贷、报税与缴税等相关工作，同时，将会计核算、绩效评估等作为增值服务另行收费。

　　显然，在各类受托资产管理业务中，托管人制度的主要特征是将资金运作的后台管理工作从投资管理人处分离出来，交由信誉良好、专业性更强的托管银行来完成。由第三方对管理人形成外部制约，能有效地防范资产管理人的道德风险，提高公信力和受托资产的安全性。

　　健全的托管业务运行体制和完善的内控制度

　　我国商业银行在资产托管业务方面近十年的实践和发展中，逐步建立了一套较为成熟的商业银行托管业务体系。概括起来，主要具备以下特点：

　　独立的运作体系。

　　首先，商业银行设有独立的资产托管部门。包括托管部配备独立固定的办公场所，有单独的门禁系统；托管部内部负责资金清算、会计核算及投资监督的业务运行部门设置单独的工作区，设置第二道门禁，同时实行电话监听和录像监控。其次，托管部门配备独立的托管业务技术系统,包括网络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统；该系统与银行自身的内部网系统有效分离，与沪深交易所及登记公司、基金公司等的大系统实行点对点的封闭连通。第三，设置独立的托管业务账户管理系统。为每个托管产品单独设置账户，统一管理、独立核算，与其它账户实行有效的区分与隔离。

　　健全的内控制度。

　　在商业银行资产托管部内部，一般都设有独立的监督稽核部门，配备精通业务的人员负责托管运营的日常监督、风险控制及制度执行情况的检查等工作。这种日常的流程控制与商业银行已有的审计、稽核等部门的定期检查相结合，能够更好地保证托管业务内部控制的有效性。

　　高素质的专业团队。

　　各商业银行的托管部门在成立之初，就从社会各相关业务领域进行人员招聘，并建立了人员的定期培训与交流机制和从业资格考试制度。对托管部门的高管人员，也实行严格的准入考核和资格审批制度，以保证托管业务团队的专业化高素质的整体水平。

　　综上所述，我国商业银行的资产托管业务模式，是借鉴国际上成熟的资产托管人制度，依托《信托法》的法律基础，结合我国的具体国情确立和完善起来的。资产托管业务推出至今，已经有12家商业银行获得了从事资产托管业务的资格。各家商业银行严格按照国家相关的法律法规规范运作，勤勉尽责地履行托管人职责。经过多年的托管业务实践，逐步建立了一套较为成熟的商业银行资产托管业务体系，不仅为商业银行贡献了可观的中间业务收入，而且为我国金融市场的规范、创新、发展起到了保驾护航的作用。