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三家竞标者出价和条款相差不大，但还未有一家完全达到重组主导各方——广东省政府、央行以及银监会的复合预期
□ 本刊记者 于宁 季敏华 程/文
时至12月13日，在重组广东发展银行项目上已经鏖战了大半年的三个竞标团，递交了
各自最终的投标方案。随后，由广东省、广发行以及央行、银监会组成的六人评审小组，在广东和北京进行了议标。
然而直至记者发稿时，议标仍无结果。花旗集团及其战略投资伙伴(下称花旗竞标团)、中国平安保险(集团)股份有限公司与荷兰银行(下称平安竞标团)、中国华闻投资控股有限公司-法国兴业银行(下称华闻竞标团)三方，仍难决出胜负。
自今年7月以来，原本负债累累的广发行工于设计，通过招标重组的方式，吸引了大量境内外投资者的注意。迄今经过五轮竞标，最终，花旗等三家竞标团都开出了远超出人们预期的价格，竞争越来越趋于白热化(参见《财经》2005年第25期“广发行重组渐入佳境”)。
“这是预料之中的，因为三家的出价和条款相差不大；没有一家有明显优势，但也没有一家在条款上完全符合政府的预期。”一位知情人士称。
一场马拉松比赛在最终撞线时竟难分彼此，因此只好“加赛一轮”。从12月22日开始，三家竞标团继续在广东拉开为时六天的谈判，每一竞标方每天可以谈判三个小时；六天之后，需再次递交最终的标书，然后再行议标。
由于这一“加时赛”横跨圣诞节，对于外资机构来说，更平添了几分“壮烈”。
难分轩轾
广发行的重组从一开始就存在着诸多不确定性，这主要表现在三个方面：一是外资以多高的溢价进入，意味着外资的门票费用的高低，以及广发行能从中获得多少额外资金冲销坏账；二是外资持股上限是多少；三是中央和地方政府为坏账埋单的金额。
此三者互为条件，目前随着外资入股方案大局已定，其余条件也正在逐渐明朗化。
从目前情况看，为了使重组后核心资本充足率达到6%，重组后广发行的股本将确定为125亿元，其中老股东的原有股本以与外资财团相同的价格折为新公司股份，约占15%左右的股份；外资财团(含中方合作伙伴)则占85%左右的股份。如果老股东愿意退出，外资财团可以拥有更多股份。目前，老股东的最终持股比例还未确定。
与此同时，广东省政府也正在和中国人民银行商谈出资问题，因为广东省希望在年内达成协议，在明年一季度完成重组。如果竞标方确定而政府出资来源迟迟不能确定，也无法真正启动重组。据悉，双方已经进行了磋商，希望等到战略投资者有了最终结果之后，再确定如何为300亿元缺口埋单。
然而在最重要的引资问题上，审议小组目前却难以取舍。原因在于三个竞标团经过互相间的竞争，报价已极为接近，优缺点也很突出，确实各有长短。
广发行重组的评审小组由六人组成，担任组长的是广东省副秘书长李春洪。此外，还包括来自中国人民银行和银监会的各两位官员，以及广发行战略发展部经理。当然，广东省主管金融的副省长宋海、广东省常务副省长钟阳胜虽不是小组成员，但亦与闻其中。
据《财经》了解，在上轮竞标中，三家均略微提高了出价：花旗竞标团的报价为230亿元，溢价2.16倍；平安竞标团的出价和华闻竞标团的出价均在220亿元左右，溢价超出2倍。三家财团的报价中，花旗的价格略有优势。
三家财团的结构各不相同，花旗竞标团将会以花旗为主，但至今仍未完全确定其中方投资伙伴，组团并未完成；事实上，在外资入股比例等最终条款确定之前，花旗也无法和其他伙伴签订正式协议。在平安和荷兰银行的组合中，平安完全处于主导地位，约占80%的股份，荷兰银行只占5%的股份，且由荷兰银行的直接投资部门来入股。华闻和法兴的组合，则力图构造一个均衡的结构，法兴占25%的股份，华闻亦持有超过20%的股份，其余股份由其他战略伙伴持有。
竞标期间，花旗集团CEO查尔斯普林斯(Charles Prince)等高层纷纷来访，以显示其重视程度。12月15日，花旗集团中国区CEO施瑞德(Richard Stanley)在花旗管理咨询(上海)有限公司的开幕典礼上表示：“花旗对中国的承诺是坚决和长期的，我们一直有计划加快在中国的成长。”
花旗银行入股广发行的一个重要障碍，是它和浦发银行签订的排他性协议。施瑞德表示，花旗银行对于这个协议“毫不后悔”，并想借股权分置改革的机会，把花旗和浦发的伙伴关系提升到新的高度。事实上，花旗正在试图修订这一排他性协议，以兼容其在广发行的投资。
中国平安保险(集团)股份有限公司去年6月在香港上市时，即以集团整体上市方式募集资金143亿港元。当时便提出计划，利用在保险市场的领先地位进一步发展多元化金融服务平台。因此，平安入股广发行的上百亿资本金可以出自上市募集资金。虽然其出价不及花旗，但平安认为，其民族品牌的优势是花旗不可替代的，平安保险的客户群、渠道都可以给广发行带来很多协同效应。不过，平安缺乏银行业背景，是其竞争中较弱的环节。
华闻-法兴的组合，则一直希望建立均衡的股权结构，且在法律条款方面更接近政府的预期。
广发行重组需要各方参与其中，银监会、央行、广东省政府的诉求又有所不同，这对于遴选工作更为困难。市场人士分析，广东省属意于出价高、对于“保障条款承诺”要求较少的竞标方案；银监会侧重入股资格审查以及重组后银行发展等问题，对入股资格的审查不仅包括牵头竞标方，也包括各自联合的财务投资者；央行则更看重广发行重组带来的制度改善。
据悉，最终评审小组可能通过投票方式定标。在最后的六天之中，广东省银监局和央行广州分行也将派人参与。
保障条款之争
竞标财团在法律条款和出价上都展开了激烈竞争，尤其在所谓“保障条款”上。
此一“保障条款”，主要是针对重组后发现的不良资产，政府需不需要、以及如果需要将做出怎样的承诺，以保障入股方不致承担额外的损失。竞标方均认为，为期三周的尽职调查时间太短，担心未来会暴露此前未及发觉的不良贷款。因此提出，政府要承诺在未来数年内予以担保。
由于不良贷款的产生受国内外经济波动影响很大，广东省政府不愿意做出更多承诺。据悉，政府目前提出的补偿期限为一年，而有的外方提出要求两年或三年。同时，政府希望将补偿上限确定在投资总额的50%，即100多亿元。
争论更大的在于补偿范围。据悉，对于哪种情况的损失需要政府补偿，政府进行了严格的限定。据接近谈判的人士称，这一范围被锁定在“尽职调查资料库、披露函以外(包括案件披露)以及毕马威审计以外再发现的不良贷款”；同时还确定了补偿下限，即不良贷款低于1000万元的不予补偿。但竞标方希望扩大补偿范围。
从目前的情况看，广发行的保障条款均优于中行、建行和交行。
此外，广发行的不良贷款总额超过500亿元，不良贷款降低到5%以内是本次重组的目标，但政府还未做出承诺。
600亿元重组
广发行重组的总资金缺口超过600亿元，除了股东权益从负350亿元增加到125亿元，政府还要承担不良资产出售的损失，以及提高拨备覆盖率(达到60%的监管标准)的责任。
总体来看，此次重组的资金来源有三部分。
首先是不良资产拍卖。在核销近200亿元损失类贷款的同时，将剥离出总计333.3亿元的可疑类和部分次级类贷款，将其拍卖给资产管理公司，预计回收资金接近100亿元。12月19日，信达、华融两家资产管理公司上报了最新一轮不良资产包的价格。针对广发行共计出售两个资产包(第一个包接近270亿元，新增的第二个包超过65亿元)，目前信达的资产回收率报价约为30%；华融的报价略高，在34%左右。
第二个资金来源是竞标财团出资。在最后一轮竞标中，财团的出价在220亿元-230亿元；这意味着，需要政府出资的总额将锁定在300亿元左右。不过一位参与竞标的人士称，政府出资是有容忍度的，所以，竞标的整体设计是在不良资产回收和外资出资确定之后，再确定政府出资额度。因为前两项越高，政府的出资就越低。
从目前情况看，中央政府和广东省政府的出资是必不可少的，因为双方正是广发行重组的发起者。2004年底，广东省政府感觉到广发行的问题已经很严重，遂萌生重组念头。
今年春天“两会”期间，广东省方面和央行高层商谈之后，央行当时即承诺原则性支持重组。至于外界猜测的外资参股上限等问题，尽管目前尚无定论，但显然突破25%的比例已无太多悬念。事实上，如果没有政策优惠，广发行重组是无法引发如此激烈的竞争的。
相关链接：
广发行招标渐入佳境
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