内外资角力董事会 西安商业银行行长突然下课

　　被《银行家》研究中心评为西部综合竞争力排名第一的西安市城市商业银行，几年内交出了漂亮的资产质量表，但在这背后，内外资股东的暗自较劲却随着业绩的增长不断升级。虽然近期已经有了看似皆大欢喜的结果，但内外资争夺中国地方金融资源的“战争”是否会到此为止？

　　★文/傅航

　　10月19日，秋意浓浓的古都西安，一切都很平静。西安市商业银行(下称西商行)第二次股东座谈会静悄悄的召开，行长人选、董事会换届、董事会架构“三座大山”终被一一化解。在众多股东“握手言和”的背后，其实隐藏着内外资股东对西商行话语权的激烈争夺。

　　行长突然“下课”

　　9月9日下午，西安市委组织部一行人悄然前往西商行行长尹健宏的办公室，对其宣布市委任命书：尹健宏不再担任西商行行长职务，改任西安市国资委副主任。

　　“事先一点预兆都没有，我们都感到很惊讶。”西商行某员工如此说。据其他员工透露，尹健宏一直有志于金融职场，对于就职国资委，似乎兴趣不大。因此还有人传言任命书下来后，尹健宏与在场的主管金融的副市长发生了激烈争吵。

　　9月15日，西安市国资委办公室的有关人员透露，尹健宏并未到国资委上班，该人士还发愁如何安置尹健宏的办公室，因为其办公室早已满员。

　　根据有关资料显示，47岁的尹建宏曾任陕西省商洛地区财会学校校长、建设银行陕西分行财会处处长、陕西国际信托投资公司总经理。1996年在一家美国投资公司工作过两年，从后面事态的进展推测，这段海外工作经历对尹健宏领导西商行引入外资起了重大作用。

　　西安市

商业银行的“质量”在西部地区比较突出。根据“西商行第二届董事会2004年度工作报告”，截至2004年末，该行全行资产总额为253亿元；不良贷款比例为7.76%；核销呆帐和消化其他财务遗留问题后，实现账面利润10096万元。而在1997年，刚由42家城市信用社合并而成的西商行，总资产仅为69亿元，贷款规模只有26.6亿元，不良贷款比例高达42%。那时候的西商行还是只“丑小鸭”。1999年初，尹建宏上任，把西商行打造成了西部地区城市商业银行中的“白天鹅”。

　　外来的和尚难念经

　　很多人都认为，尹建宏在引进外资和实行西商行大幅盈利方面都功不可没。为什么他会下课？

　　时间要回溯到2000年6月，当时，已入股上海银行并与南京商业银行频频接触的国际金融公司(以下简称IFC)到中国西部寻找投资机会。IFC希望为西商行找到一家外资银行作为战略伙伴，它先后推荐了加拿大合作银行、新加坡华侨银行、香港东亚银行等，但最后到2001年底，作为加拿大第三大银行的丰业银行成为最后的接绣球者。由此，西商行成为中国加入WTO以来内地第九家、也是西部地区惟一获得外资参股的商业银行。

　　“西商行股权异常复杂，市政府早已不是大股东了。”西商行一位不愿透露姓名的股东如此说。

　　2003年11月6日，成立已6年的西商行增资扩股，实收资本增至10.21亿元。根据中天银

会计师事务所陕西分所2003年11月7日出具的《验资报告》显示，西商行的股权结构为国家股1户，西安市财政局持有9.48%的股份；城镇集体资金1户，股份比例为5.32%；法人股466户，股份比例为68.37%，个人股1.4万户，股份比例为16.83%。

　　从第一次接触到外方首批资金到位，谈判历时四年有余。双方的拉锯战贯穿始终，从认购价格、期限到适用法律等都一曲三折。

　　2003年12月，西安商行临时股东大会批准了《外资认购协议》，并上报陕西银监局。银监局召开专家论证会，提出了修改意见，结论是协议必须进行实质性修改，理由是对于外资过于有利。诸如，外方可随时要求以货币形式兑现股份、外方对商行发行股票、重组、合并、资产购并或出售等行为有否决权、银行如违反分红、反稀释条款等，外方有转让选择权等。争论最激烈的是法律管辖权。经过协商，外方同意在管辖法律和争议解决条款中，删除“受英格兰法律管辖”的字句，修改为“本协议受中国法律管辖并按中国法律解释”，并且删除了仲裁地点为新加坡这一条，从而最终达成了《修订协议》。

　　经董事会之门而不能入

　　在2004年8月10日召开的股东大会上，内外资矛盾升级。内资股东断然否决了外方进入董事会的提案，而且内资股东认为，外资在资金没有到位情况下不能进入董事会。

　　为使外资进入董事会更加合法，尹建宏亲往美国华盛顿，洽谈外资首批注资事宜。2004年10月，外方总计5376万元入股资金到位后，尹建宏如释重负。与此同时，在西商行的各大网点，都醒目悬挂“庆祝加拿大丰业银行和国际金融公司参股”的横幅，并在当地媒体的显著版面加以配合宣传。在尹建宏看来，外资资金已实际到位，内资股东没有理由再次拒绝外资进入董事会。

　　但情况并没有沿着尹建宏预想的思路发展。本来应该在2005年召开的新股东大会也因内外资谁先进董事会没商妥而被无限期延期。

　　在西安商行众多股东中，有部分企业已通过代持股份或向其他股东购买股权的方式，获得了超出注册登记的股份。按照规定，超出5%持股比例的股东，股东资格要上报银监会审批。但由于这些股份属场外交易，并未到西安商行办理股权过户手续，也没有上报监管部门审批。

　　虽然西商行股权已经发生重大变化，但迄今西商行董事会依然由2000年选出的第二届董事会中的11人构成，如果两家外资机构各派一名董事，还要聘请两名独立董事，新董事会成员将最少增加到13人。

　　2004年10月，外资正式进入西商行，在当初双方签署协议时，代表西商行的尹健宏就明确表示，2005年新股东大会后，拥有5%股份的国际金融公司和加拿大丰业银行将各获得一个董事会席位。

　　但拥有5%以上股份的其他几家内资股东却没有得到同等待遇，因此忿忿不平的情绪慢慢滋生。

　　矛盾逐渐开始加剧。不久前召开的西商行股东第一次座谈会上，矛盾爆发。参加股东座谈会的有市政府主管金融的副市长、现在董事会成员和几乎所有内资股东。“我们并不反对外资股东进入董事会，但我们希望让增资扩股后的内资股东也能进入董事会。”一位不愿意透露姓名的内资股东说。还有三方股东联名提交了一份关于成立换届筹备小组的建议函给西安市政府有关部门。

　　“《公司法》明确规定，股东有选举代表自己利益的董事的权利。持有10%以上股份，即可以申请召开股东大会。另外董事任期不能超过3年，期满应及时选举新董事，但西商行现有董事会是2000年产生，早已超过3年，违反了《公司法》有关规定。而且在股份上，应该同股同权，不应有内资外资的区别。”一位不愿意透露姓名的内资股东说。

　　皆大欢喜了吗？

　　“西安市商业银行增资扩股工作已完成了两年多，股权结构发生了根本性的变化，在这样的情况下，现有的2000年股东大会产生的第二届董事会、监事会已无法代表增资扩股后的全体股东的利益，新股东的权益无法得到保障。”建议函认为，应该成立西安市商业银行换届工作筹备小组，由分管金融工作的副市长担任组长，由西安市商业银行董事长、副董事长担任副组长，由单独持有西安市商业银行5%以上股权的股东代表担任小组成员。

　　显然，内资股东的建议函发生了作用。据知情人透露，目前市政府态度已经明确，原则同意内资外资一同进入董事会。

　　“尹健宏的离任已经充分说明市政府的高姿态。”一位内资股东如是说。

　　10月19日，西安市商业银行(下称西商行)股权争夺终于有了个结果，在第二次股东座谈会上，双方“讨价还价”的结果是：维持新董事会十五个董事席位，保持其他方席位数量不变，将经营班子所占席位减少一名，将内资股东席位增补至五名。

　　而西商行的“新掌门”则是西安市政府委任的王西省。10月21日，新行长全票通过。

　　表面上看，内外资股东皆大欢喜，双方“排座座，吃果果”，但是内外资争夺中国地方金融资源的“战争”是否会到此为止？