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外资有可能在华夏银行复制新桥资本控制深圳发展银行的模式
□ 本刊记者 于宁/文
“战略投资者”——再度成为近来中国商业银行界温度最高的词汇。
8月30日，先是中国工商银行与美国运通集团、高盛集团、安联保险集团等签订了入股30亿美元的备忘录，紧接着，又传来新加坡淡马锡控股有限公司斥资31亿美元持股中国银行10%的消息。
在这些大开大阖的动作之外，股份制银行和城市商业银行也开始成为外资追逐的目标。其中最接近终点的，当属股权本已经分散、控股门槛较低的华夏银行了。
据《财经》获悉，华夏银行引入外资股东的工作已到最后阶段，经过几轮招标，德意志银行和一家欧洲财务投资者共同组成的投资团与法国兴业银行站在了最后的决赛席上。德意志银行从一开始出价就比较高，更有可能胜出。
竞争中的外资均力图获得约10%的股权，但由于华夏银行目前第一大股东首都钢铁总公司只拥有14.29%股份，而且亦可能转让部分股份给外资，这意味着，新进入的外资银行有潜力成为具控制力的第一大股东，复制新桥资本收购深圳发展银行控股权的模式。
谁转让股权？
目前，华夏银行共有29家法人股股东，其中位居前三位的，分别是首都钢铁总公司(14.29%)、山东电力(11.43%)和云南红塔(10%)。这样一个支离的结构，任何风吹草动，都将直接影响股东位置的排序。
由于谈判仍在进行之中，一切尚存变数。但据记者了解，外资入股的基本格局已定：华夏银行近20家法人股股东将向外资转让部分或全部股权，外资第一步持股比例达到10%左右，成为第三或第二大股东。外资承诺在华夏银行下一轮增发之前不成为第一大股东，因为第一大股东的变更会直接影响增发。
目前，两家外资机构的出价都在每股4元以上，相当于华夏银行2004年底每股净资产(2.29元)的1.75倍。如果按照转让10%股份计算，外资将获得约4.2亿股，转让价格至少2亿美元。
这个价格，显然考虑到了迫在眉睫的股权分置改革因素；也就是说，外资股东将不在未来的股权改革中向流通股股东支付对价，其对价成本将由老股东承担。转让价格高于华夏银行当初提出的包括对价成本在内的3.5元目标价格。
这无疑增添了引资的复杂性。目前华夏银行的总股本为42亿股，流通股为12亿股，非流通股30亿股；假设未来以10送3的方案支付对价，意味着流通股增加到15.6亿股，非流通股减少到26.4亿股，即每家非流通股股东的股本缩减12%。依此计算，在与外资的计价时，原来拥有1000万股的股东，只能按照880万股转让。当然，这一切都取决于股权分置改革方案的顺利通过。
华夏银行引入外资股东始自去年年中。华夏银行的一位股东代表称，自去年6月开始，华夏银行就召集非流通股股东开会，提出引入外资银行的设想，股东可自愿确定股权转让比例。股东们选举出几位代表，持有大量股份和少量股份的股东都有各自代表，然后委托他们统一与外资谈判。
据悉，华夏银行副董事长、担任大股东首钢总公司总会计师的方建一，是股东代表的主要负责人。
由于股权分散，华夏银行的各个股东对于转让股份的态度并不相同。首钢总公司希望保住第一大股东的地位。山东电力的股东代表在会上表态称，原则上不放弃第二大股东的地位。第三大股东玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司，则对排名是否升降并不在意。据悉，大部分股东将转让部分股权，包括首钢和山东电力。
华夏银行的第四大股东山东联大集团有限公司持有3.6亿股，占8.57%的股份，但全部股份都已经被冻结，不日即将被拍卖；拍卖价格预计低于4元，甚至可能低至每股3元。不过外资银行不能参与拍卖。
华夏银行的前十大股东，还包括北京三吉利能源股份有限公司、上海健特生物科技有限公司、信远产业控股集团有限公司、包头华资实业股份有限公司、上海建工(集团)总公司和中国进口汽车贸易中心。据悉，将有近20家股东将转让一定比例的股权，少数几家持有千万股左右的小股东有可能转让出全部股权。
华夏之机
华夏银行曾与多家外资银行进行过谈判，今年开始则将重点放在德意志银行、法国兴业银行和新加坡华侨银行。华夏银行聘请瑞银集团(UBS)为引入海外战略投资者的财务顾问。华夏银行高层领导陪同外资银行代表参观了青岛、南京等资产质量较好的分行。
价格只是引入外资股东的一个焦点，另一个则是技术转让。因为是老股东转让股权，引入外资并不能增加银行股本金，因此，引资更重要的是改变银行的公司治理结构，改变决策和做事的方式。近两个月来，双方谈判的重点多在技术合作方面。
有消息说，外资银行对信用卡、个人理财、财富管理以及中小企业贷款业务很感兴趣，希望成立合资信用卡公司和基金管理公司。
外资银行在入股之后，将会在董事会拥有一至两个席位，这对调整华夏银行的股权结构、改善公司治理大有裨益。多年来，华夏银行几大股东之间关系复杂，股东与高管之间也有很深的利益纠葛。历史上董事长与行长间的矛盾，在华夏银行内部早已不是秘密。这种内耗使得华夏银行不仅错过了发展良机，在股份制银行中远不及招商、民生和浦发银行，更重要的是内部管理体制比较弱，人事任命、财务管理和风险控制都存在不少问题，缺少凝聚力。
以华夏银行第四大股东山东联大集团为例，1995年华夏银行改制为股份制银行时，联大就投资3亿元入股华夏银行，以12%的股份名列第四大股东。但联大从华夏银行总行和济南分行先后获得大量贷款，至今还有近5亿元贷款余额，从2000年以后就只能偿还利息。
山东联大法定代表人吴晓梦作为华夏银行董事，在董事会的影响力很大，甚至对华夏济南分行的高管任命、总行中高层管理人员的提升都有很大发言权。不过，吴晓梦的董事资格去年未获中国银监会批准，2004年6月华夏银行董事会换届后，他就不再担任董事。
今年以来，华夏银行的状况有所好转，但不良资产额的下降速度仍然较慢，分支机构的操作风险亦不断暴露。比如前不久，上海黄浦支行曝出一桩4000万元汇票诈骗案，该支行行长被拘留和调查。
据2005年中报显示，华夏银行的不良贷款率为3.13%，贷款损失准备金的期末余额为45.09亿元，不良贷款64亿元，拨备覆盖率为70%——这一比例远低于民生银行、招商银行和浦发银行。中期业绩报告还显示，华夏银行的资本充足率为8.41%，较2004年末下降0.2个百分点；核心资本充足率只有5.2%，迫切需要补充资本金。
去年9月，华夏银行发行了期限为六年的42.5亿元次级债补充资本金。然而，刚刚发行完毕，华夏银行董事会和临时股东大会审议即通过拟增发不超过8.4亿股普通股、筹集资金不超过55亿元的新发行案。这导致了华夏股价的一路下跌。
即使如此，华夏银行作为拥有3200多亿元资产、在27个城市设有分支机构的全国性股份制上市银行，在外资眼中仍颇具有投资价值。
华夏银行正在积极准备股权分置改革的有关事宜，并已聘请中银国际为股改保荐人。记者获知，华夏银行将在股改管理办法出台后很快上报股改方案，29家法人股股东已经同意参与股改。如果进展顺利，股改可能在一两个月内完成。-
资料
德意志银行
德意志银行1870年在柏林成立，目前拥有1563家海内外分行和6.36 万名员工。2005年其中期(截至2005年6月30日)总资产9640亿欧元。目前股价超过70欧元，市值约330亿欧元。
法国兴业银行
法国兴业银行成立于1864年，2004年底总资产6011亿欧元，是欧洲第一大零售银行、欧元区第三大公司银行和投资银行、第四大资产管理公司，2004年底市值为331亿欧元。
(本文刊于9月5日出版的《财经》2005年第18期）
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