新财富：给银行高管期权激励 建立激励约束机制

　　自上世纪90年代以来，美国银行界高管的主要收入均来自股票期权等中、长期激励。扩大高层报酬中变动部分与固定部分的比例，增加内部报酬级别差距，是中国银行业完善治理结构过程中高管薪酬改革的方向，但高管人员无视企业业绩、通过控制董事会增加自身收入的倾向值得警惕。

　　阙澄宇、王一江/文

　　如何建立一种完善的对银行业高管人员的激励与约束机制，将他们的报酬与银行的经营业绩、特别是与银行的长期利益联系起来，最大限度地减少所有人与管理人之间的代理成本，是世界各国银行业所面临的一个共同挑战。我们以2003年美国“

福布斯500强”排名中选出的20家银行作为研究样本(表1)，通过对这些样本银行的综合研究分析，试图找出美国大银行高层报酬与激励中一些定量的、带有规律性的特点。

　　美银行高管薪酬具显著激励与约束机制

　　通过对高管人员收入总量及其结构的研究，我们发现，美国银行业高管人员的薪酬安排带有显著的激励与约束机制的特征。这一特征来源于我们对样本银行研究后所得出的结论：第一，与经营业绩无紧密关系的年薪收入在高管人员报酬中所占比例较小，且这一比例一直呈现出下降的趋势；第二，薪酬中的激励与约束部分，即高管人员从短期和中、长期激励中获得的收入，已经日益成为他们的主要收入来源。根据美国一独立研究机构“公司资料库”(Corporate Library)对包括银行业在内的更为广泛的1019家美国公众持股公司的调查数据显示：2002年这些公司CEO们包括固定年薪在内的直接收入比前一年增长了17%，而各种激励性收入和补贴性收入则增加了近一倍。

　　年薪占总收入的比例不断降低，目前低于10%

　　根据我们对样本银行1992-2002年数据的分析，上世纪90年代初期，高管人员年薪占其全部收入的比例通常在30-40%左右，10年之后已经普遍降到20%以下。目前，绝大多数银行的这一比例都小于10%，有些年份甚至还不及1%。

　　表2所列的是各样本银行首席执行官(CEO)2002年的年薪、奖金和全部收入以及年薪分别在奖金和总收入中所占比例。从年薪占奖金的比例看，20家样本银行中，年薪占奖金比例不及50%的有8家，占总数的40%；比例在50-100%之间的有7家，占35%；大于100%的有2家，占10%；另有3家该年没有任何奖金。2002年20家样本银行CEO年薪占奖金的比例平均为51.62%。从年薪占全部收入的比例看，低于20%的有16家，占样本银行总数的80%，其中低于10%的有13家，占总数的65%；这一比例高于20%的只有4家，占总数的20%。2002年20家样本银行CEO年薪占全部收入的比例平均为17.37%。需要说明的是，表2所选取的只是2002年的数字，而在20家样本银行中，恰好有3家当年的奖金数额为0，从而降低了全部收入的基数，使年薪占全部收入的比例偏大，也因此使得全样本的平均数有所提高。

　　从我们获取的数据看，CEO年薪占其总收入的比重从上世纪90年代30%左右的比例到近几年不足10%，10年来呈现出明显的下降趋势。与十几年前相比，对于收入颇丰的银行高管人员特别是其最高行政长官—CEO来说，年薪在其收入中的重要性已显得微不足道，起决定作用的则是来自激励部分的收入。

　　年度奖金占比平均少于三成，但相对稳定

　　年度奖金是一种为达到本单位年度目标而设立的、基于公司业绩或个人业绩的短期激励。这种激励手段已在美国公司中得到广泛使用，多数公司的做法是按税前或税后净收益的一定比例给CEO和高管人员以现金方式支付年终奖金。据美国《商业周刊》报道，1999年CEO的奖金占其总收入的比重平均为16%。

　　根据我们对样本银行数据的观察，各银行年度奖金的数额大小没有定数，可高于、等于或低于当年年薪的数额，有些年份可数倍于年薪，有些年份则分文没有(较为特殊的例子是Union Ban Cal，在我们所获得的各年数据中，该银行奖金的数额始终为零)。我们发现，尽管各银行每年发放的奖金数额依照其经营状况高低不等，但奖金占高管人员总收入的比重在我们所考查的时间段内并没有呈现出明显的上升或下降的趋势，这与年薪收入变化所呈现出的规律不同。1992年，样本银行高管人员奖金收入占其总收入的比重为26.63%，2002年为25.99%，1992至2002年的11年间，全部样本银行的全体高管人员奖金占总收入的总平均数为27.46%。

　　主要收入来自股票期权等中、长期激励方式

　　银行业高管人员在美国是人所众知的高收入人群，其中大银行集团的董事长和首席执行官的薪酬更是高得惊人。已于2003年退休的花旗集团董事长兼CEO Sanford I.Weill当年所拿到的薪酬为4470万美元，美林公司董事长兼CEO Stanley O’Neal 2003年的薪酬为2800万美元。在此巨额收入当中，绝大部分属于长期激励报酬，固定年薪仅占个零头。根据我们的调查，激励报酬部分(包括短期激励和长期激励)在美国银行业高级管理人员全部薪酬所占比重通常达80%甚至更多，其中，股票期权的价值要远远高于年度奖金、红利与其它激励的总和，成为这一群体高收入的主要来源。

　　以股票期权为主要内容的现代企业激励约束机制，从上个世纪90年代以来已经在发达国家得到了普遍应用，绝大多数美国上市公司都使用股票期权作为激励工具。

　　而且股票期权主要针对的是公司高层管理人员，这一机制充分体现出了激励和约束两方面的作用。一方面，由于股票期权的价值会随股票市值的上涨而增加，从而可以使高管人员因公司的良好业绩得到丰厚的报酬；另一方面，股票期权的授予与行权都与公司业绩指标密切相关，通常与股东回报或股票的每股现金收益(Cash earnings per share)挂钩。较早对银行业高管人员薪酬进行实证研究的Barro.J and R.Barro(1990)就曾明确指出，CEO们的薪酬变化取决于经营绩效，其衡量指标为股票回报和现金收益变动，充分体现了股票期权对高管人员的约束特征。

　　尽管包括银行业在内的公司高管人员收入对于企业的经营绩效非常敏感，但是，由于银行业自身的特性(如高风险和受到高度监管等)，使银行业的报酬绩效敏感度(Pay-Performance Sensitivity)指标通常低于制造业和其它行业。

　　激励报酬年波动幅度超过60%

　　从时间序列观察银行高管人员的收入变化，我们可以明显发现，固定年薪与激励报酬呈现出完全不同的变化规律：年薪通常是银行业高管人员收入中最为稳定的部分，每年的变动幅度不大，或有小幅增长，或略微下降，亦或连续几年保持不变；与此相反，激励报酬虽增长迅速，但却极不稳定，波动幅度很大。根据观察，进入上世纪90年代后半期，样本银行CEO的激励报酬都不约而同地显示出剧烈的震荡，变化幅度明显增大。

　　我们追踪了样本银行的CEO从1992年至2002年(有个别银行的数据不全)的年薪变动情况，各银行CEO这10年的平均年薪变动幅度为8.61%，其中平均变动幅度最大的达到16.9%，变动幅度最小的当属花旗集团刚卸任的CEO Sanford I.Weill，其年薪平均变动率仅为0.46%。同样根据样本银行1992-2002年的数据，我们观察了这11年间所有CEO激励报酬的变动情况，年变化率平均为63.34%，而标准差的平均值达到119.03。其中纽约银行首席执行官Thomas Renyi 11年间激励报酬的年平均变化率为181.54%，标准差竟达到357.05，可见其激励报酬波动之剧烈。

　　高管收入差距随股票期权不同而加大

　　虽然银行的高级管理人员都属于高收入群体，其年收入通常可在数百万至数千万美元不等，但不同职位高管人员之间的收入差距亦十分明显。尤其是管理层的最高首脑—董事长和CEO，他们的收入与其下属相比更是差距悬殊。Ang、Lauterbach和Schreiber(2000)根据1993至1996年的数据，对美国166家银行高管人员的收入及其结构进行了研究，得出的结论是，银行CEO们所获得的收入不仅远远高于其他高管人员，且收入结构所具有的激励特征更为显著。我们的研究也证实了这一结论。样本银行当中，CEO当年的全部收入数倍于其他高管人员，而且收入差距主要源于激励报酬，尤其是股票期权的差异。根据调查发现，样本银行的董事长和CEO所获得的激励报酬无论是数额(绝对量)还是增长率(相对量)都远远高于下属。

　　如前所述，固定年薪在银行业高管人员的收入中只占很小的比重，因此各职位的收入差距并不主要体现在这一部分。在我们所调查的银行中，除董事长和CEO与其下属的年薪收入明显拉开档次之外，其他高管人员相互之间的固定年薪并无多大差别。根据我们的计算，样本银行董事长和CEO与其相邻的下一级高管人员(即第一个级差)的固定年薪差距通常都不超过1.5倍。与其它全部高管人员的年薪平均差距也只有1.5至2倍。

　　与固定年薪的差距相比，银行高管人员之间所获年度奖金的差别明显要大。我们的调查表明，一方面，董事局高层和CEO与其他高管人员的奖金收入差距拉大，平均相差3至4倍，最高可达7至8倍；另一方面，不同职位高管人员相互之间的奖金差别亦拉开了档次，这与各岗位固定年薪相差无几的特征形成鲜明对照，从而充分反映出薪酬与绩效挂钩的激励效果。

　　银行高管人员的高收入是以其获得的大量股票期权作为主要特征的，而高管人员相互之间的收入差距亦是由股票期权拉开档次并推向极致的。

　　根据我们对样本银行1992-2002年数据的观察，发现高管人员的收入差距在上世纪90年代初期并不十分显著，董事长和CEO的全部收入与其他高管人员相差的数额仅有几十万，偶见达到百万的。从90年代中期以后，银行高管人员的收入差距开始明显拉大，几百万的数额只是正常落差，上千万的差距也不在少数。出现这一现象的主要原因便是股票期权在收入中所占权重发生了变化，通常情况下，高管人员职位越高，股票期权在其收入中所占比重越大，从而使高管人员之间的收入差距亦愈加显著。

　　从样本银行2002年的统计数据来看，高管人员股票期权的收入差距在各银行之间可谓千差万别。最高的级差可达到3700万美元(MBNA)，最小级差只有1.5万美元(Union Ban Cal)。20家样本银行股票期权的平均差额为607万美元；各银行高管人员股票期权收入平均差额的中值为476万美元。

　　警惕激励机制被内部人操纵

　　2000年之后，美国股市持续低迷，许多公司的股票价格下跌，企业盈利大幅减少。与此同时，公司高管人员的薪酬却有增无减，不少大银行和大公司的CEO还通过行使股票期权、抛售公司股票获取巨额收入，更成为股东们的众矢之的。人们开始对股权激励的负面作用以及美国现行的会计制度和监管制度进行反思。一时间，围绕着曾经创造了硅谷奇迹的股票期权制度的批评、指责和争论之声不绝于耳。不少业内人士和投资者指责CEO的权力过大，可以掌握并控制薪酬委员会，使薪酬安排只服从于CEO的需要，而将激励的宗旨和股东的利益抛之脑后。内部人控制现象的出现一方面使管理者利益与所有者利益相背离，另一方面也弱化了公司治理中的约束机制。

　　上世纪90年代后期，“安然”和“世通”公司等会计丑闻不断，在时间上也与高管薪酬激励增强相吻合。由于高层的个人利益与公司所报告的业绩关系密切，因此强化了弄虚作假的动机。巨大的利益驱动使一些CEO不惜以虚报利润的方式抬高股价，而市场与监管的脱节、监督制度的滞后又为腐败的滋生提供了适宜的土壤。

　　丑闻的频繁发生，说明美国公司的内部与外部、市场与行政的监督机制存在着严重的漏洞。2002年7月15日，美国国会全票通过了旨在将公司治理正式纳入联邦法律管辖范围的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。该法规赋予独立董事更大的权力，使他们更具独立性；对CEO和董事行使股票期权和转手获利的期限实行更严格的限制；分离会计业的

审计与咨询业务，强化对公司财务的管理和监督。“萨-奥”法案还明显加大了对造假人员的打击力度，不仅对有欺诈行为的公司严加惩治，而且更强调追究个人责任，将违规者的刑期由原来的5年增加到20年，并可罚款500万美元。相信规则的变化和制度的完善能够使不法行为得到遏制。

　　需要强调的是，虽然存在不同意见，但学术界的主流仍然相信，决定美国大公司(包括大银行)高层报酬最重要的因素是企业的业绩。这一观点的主要依据来源于美国公司的外部竞争环境。CEO可以控制董事会，但却无法控制广大消费者，使其接受缺乏竞争力的产品。因此，尽管在短期内高层报酬可能因为制度与技术原因，不能反映出与业绩的密切关系，从长远来说，经营业绩不佳的公司高层是无法稳居其位的，否则，企业本身的生存就会成为问题。从这个意义上，我们可以说，外部市场竞争作为一种监督机制，是整个企业高层激励机制中至为关键的一环。

　　当前，中国银行业的改革正处于体制改革的关键时期，国有银行一统天下的局面正在改变，一个以国有独资银行、股份制银行、地方商业银行与外资银行同时存在、相互竞争的局面正在形成。因此，尽快建立有效的银行高层的报酬与激励体系，是在所有制改造同时完善银行治理结构的重要组成部分。在缺乏有效的监督和监管机制时，高收入和高差别收入可能只反应银行高层对股东利益攫取，未必能起到激励的作用。而中国银行业所处的现状，恰恰是市场监督亟待建立、政府监管尚待完善的时期。作为一种稳妥和恰当的做法，银行高层收入的增加和激励的增强，应该在这一过程中逐步得到实现。

　　作者阙澄宇、王一江分别为东北财经大学、美国明尼苏达大学教授。

　　附文：

　　美国银行业高管的薪酬

　　美国银行业高层管理人员的收入通常被称为薪酬(Compensation)，可由货币收入和非货币收入组成，其包括的内容十分繁杂，概括起来分为以下几部分：1、年薪(Salary)。这是银行高管人员每一工作年度所取得的基本收入，也是无论其工作业绩如何，通常都可获得的与岗位挂钩的固定报酬；2、短期激励，主要指年度奖金(Bonus)。这是各银行根据设定的业绩目标和奖励标准，每年向银行高管人员发放的奖金。它可以以现金和非现金两种方式支付，但现金比较普遍；3、中、长期激励。主要包括：①股票期权(Stock Option)。它是赋予以银行CEO为首的高管人员按照某一固定价格购买本公司股票，并在一定时期后将股票在市场上出售的权利。期权的价值会随着股票市值的上涨而增加，从而可以为高管人员带来丰厚的收益；②限制性股票奖励(Restricted Stock Granted)。这是高管人员获得的毋需事先投资的股票奖励，当限制性股票所注明的时间段结束，或股票持有者为本银行连续服务一段时间之后，这些股票便可由持有人自由支配；③长期激励收益(Long-term Incentive Payouts)。这是与股票价格或利润等指标挂钩的不定期发放的奖金，通常作为股票期权和限制性股票激励的一种补充；4、福利和津贴。福利可分为法定福利、公司内部福利和补充福利。具体包括养老金、医疗与牙医服务、储蓄、寿险、伤残；高层经理的补充退休金、补充医疗与残障、补充寿险等。津贴包括：俱乐部会员资格、提供

理财顾问、享用专用交通工具以及定期体检和免费旅游等。

　　有关美国银行高管人员收入的统计口径和统计指标较为复杂和繁琐，这一现象主要缘于该群体收入在时间和空间上的跨跃性和交错性。从时间上看，高管人员每年(工作年度)的收入并不一定全部是当年获得的报酬，其中一部分收入可来自于行使上一年或几年前所获期权，而当年获得的期权或其它长期性激励则需要在翌年或若干年后才得以兑现。因此，这种时间上的跨跃性使单一的工作年度很难准确反映银行高管人员当年的全部收入。从空间上看，高管人员的收入通常是多维的，而且职位越高，收入的构成越丰富。一般情况下，银行高管人员的收入来源都不仅限于所供职的单位。例如，一家银行的董事局主席，还可同时兼任其它公司的董事或高层职务，或同时拥有多家公司的股票，因而可以合法地从多种渠道获取收入。

　　根据COMPUSTAT数据库中的统计数据，反映高管人员当年总收入的指标主要有三个：一是TCC(Total Current Compensation)，即“当年总薪酬”，它等于当年的基本年薪(Salary)与奖金(Bonus)两部分的总和；二是TDC1(Total Compensation Include Option Grants)，即“包括所获股票期权在内的总薪酬”，其含义将在下面详细说明；三是TDC2(Total Compensation Include Option Exercised)，即“包括行使期权收入的总薪酬”。它包括：基本年薪、奖金、其它年收入、获得的限制性股票的总值、行使期权所得到的股票净值、长期激励收益及所有其它总收入。

　　在这三个指标中，TCC反映的只是高管人员当年获得的部分货币收入，没有将目前在收入中占绝对比重的股票期权的价值包括在内，因此不能客观体现高管人员的全部实际收入；TDC2指标尽管包含的内容非常全面，但由于该指标当中包括了行使以前所获期权的收入，因此涉及到高管人员收入跨跃工作年度的问题。我们选择了TDC1作为衡量银行高管人员总收入的指标，它具体包括：基本年薪、奖金、其它年收入、获得的限制性股票总值、获得的股票期权总值、长期激励收益以及所有其它总收入。这个总收入概念避开了收入流量在时间上存在的跨跃性和交错性，即总收入中不包括行使期权所获得的收入；也不包括银行高管人员从本单位之外的其它渠道所获收入。