石宛林：境投资中的机遇风险和技巧

北京大成律师事务所涉外法律部主任、高级合伙人 石宛林

　　新浪财经讯 “第十三届中国国际金融论坛”于2016年12月15-16日在上海举行，北京大成律师事务所涉外法律部主任、高级合伙人石宛林出席并发言。在演讲中，他向听众分享了境投资中的机遇、风险和技巧。

　　以下为发言实录：

　　石宛林：尊敬的领导，亲爱的朋友们，亲爱的同事们，很荣幸中国国际金融论坛给了大成，给了我本人，一个这么好的机会，与大家在一起分享，跨境投资运用中的机遇、风险、技巧。

　　首先我们谈机遇，机遇是这个时代这个国家给我们这代人最好的机会。28年前，在我小时候还在农村放牛的时候，我们还在为贫穷而奋斗，为我们自己的生命、未来的价值而苦苦寻找的时候，那时候我们在念钢铁是怎样炼成的，我们学习保儿怎么在恶劣的学习环境中寻找自己的生存价值。

　　18年前，当我对这个世界发生迷惘的时候，我前往法国留学，我寻求西方的价值观和生存观的时候，我想打造一个法兰西的浪漫是怎样炼成的，我在那里苦苦的思索，我在寻求一个未来回到中国怎么报效我们祖国一种寻求价值的标杆。

　　八年前到世界的金融危机发生的时候，一个伟大机会给我们。在此之前我们苦苦寻求我们祖国的繁荣富强未来怎么进行，金融危机产生给了我们一个很好的机会，世界的金融系统在发生崩溃，而这时候是我们放手的时候，我们大成中国区CEO总裁曾经写了一本书，谁来拯救美国，那时候美国的两房在崩塌，美国的金融危机已经席卷世界，大家已恐慌的时候，我们找到了机会，我们出手了，我们买国债，最近新闻说当年美国资金包括希拉里，奥巴马不提中国的人权，因为中国大量买国债，金融危机支撑美国，全球化下的第六次发展。

　　大家都知道世界发生了前五次一百年来发生了五次浪潮都不掌握在中国人的手里，掌在欧洲列强手上。这一百年来浪潮没有中国人，只有第六次中国人以世界为半径在全球覆盖下划的，这次的时间是极其漫长，这次规模是极其庞大的，这次的特征是跨领域、跨方位的全方位的收购。世界给我们新的机遇，这个世界是创新的，大家都知道，创新，创新，这一前所未有的收入，从一个领域跨到另外一个领域。门缝在业态，这个世界先分后活，机遇永远是原生的，在机遇产生的时候，风险也是伴之而来，大家想想，进来的时候，在二十年前中国用可怜的外汇经历了漫长的引进来过程，在我们贫穷时我们需要西方的帮助，我们只有可怜的外汇我们引进汽车流水线之后，一块钱的人民币标致在广州卖给日本，换来的是希望，流水线都耗上了，好在中国人聪明，我们很快从西方国家理论找到奋发图强的道路，很快极大的外汇，现在我们正在走出去。

　　这几年来，2009年、2010年我们国家GDP增长很快，我们在非洲收购大量的矿藏，我们中国企业需要转型升级，需要和西方列强并头涌进，我们收购大量的技术和发展，2012年到2016年时我们这一迅猛的速度全方位从大数据、大金融、大健康、大消费，从不同的行业从不同的地方向北美、南美、向欧洲、向非洲全方位竞争，2006年大家看到我们的速度是世界领先的新的点，中国企业收购，收购美国的保险公司，复兴收购葡萄牙最大的保险公司，在这个时候，我们在收购的时候，我们已经感受到我们承受太大风险。首先是中国企业走向海外乏力，不懂如何融资，不懂如何收购的企业怎么管理，不懂当地的文化，引进来以后付出巨大代价。都知道，在缅甸因为当时和缅甸的政府关系很好的时候，年后缅甸政府的时候，中国支撑缅甸的商业银行结果政治形势发生巨大变化，中石油的投资，最后在进了缅甸门，投了十多亿美金，油管道、管道、煤气道铺设好了，没有一分一厘的，没有一个地方的天然气道，这后面当地居民否定了这个项目，因为缅甸从宗教信仰有对山的崇拜，山是不能砍的，修水坝要削掉山头的，而否定了。

　　记得前年上海大成律师事务所，上海的演讲，在演讲完之后在西班牙当时要求西班牙上海总立即抗议，我是绝对不吃饭，原因在我的演讲中讲话，三年前，西班牙发生了一个地王事件，凌晨三点钟出动警察，闯进三百多个华商家里，原因在西班牙我们中国人在收购过程中，在西班牙的电视台中太张狂，西班牙谈收购采访，他们说你们来这里收购的时候，来到西班牙的时候，没有带多少资金，我能看最好的时候，我来到西班牙其实是欠钱来的，我们投资过程中很勤劳，我两年后买了度假别墅、跑车，电视台记者说我来西班牙白天在沉重的工厂里吹衣服，晚上躺在爱马仕包上睡觉，心里也得到满足。

　　中国人是来到我们国家才两三年的时间，买上了别墅，开上了豪车，太太是种地的，他们进来没有交税，以最低的失业救济金，我们中国企业中国居民到外投资是部分炫富，这引起民族矛盾。他们不了解，我们中国企业在海外收购的过程中，很多不了解反腐败方案，他们以为美国反腐败法案是美国国内的法案，1979年颁布的反腐败法案海外企业遭殃，美国企业竞标过程参与过程中，如果你没进行腐败贿赂，美国反腐败法案像宝剑一样悬着的，美国企业败了，美国法庭以反腐败名义判中国企业违法。

　　机遇和风险是孪生姐妹。国际并购是我们在一个重要的手段。首先我们法律的技巧，在国际并购中大家都知道它的流程首先我们是寻找我们自己需要的目标物，标的企业，在寻找好标的企业要尽职调查，律师要调查，投行向经济学家金融财务调查，我们要对它进行交易结构进行调查，我们是收购的股权比例是多少。

　　第四个阶段我们要给他们交易方式进行，我们是用国际融资通过银行通过金融机构融资方式实现。第五个阶段要进行谈判，我们要对我们的未来的所签订的正式框架协议的要领交割条件，各种各样的，还有交割完之后企业怎么进行合伙管理的，规章制度一点点进行谈判，第六点我们对所有的行政审批进行，在国内对目标所在国家审批，大家都知道最近德国、美国否决了中国海外并购很多标的物，就此交割阶段，我们要签订正式合约时签订这些正式协议。最后一个阶段继续有利我们条件的交互阶段。大家都知道国际并购中的重要技巧，大家都不知道技巧就像当年我帮中国长城收购谷歌卫星，欧洲的遥控卫星，当时卖的价格极其低廉，他们因为制造商欧洲的这些标的中美国技术在欧洲，美国的技术都要需要得到美国的同意，所以在未来的交易中，我们应当大家清楚我们交易并购中注意这些法律的流程和技巧。

　　同样我们还要谈，记得我曾经在马达加斯加，集团收购马达加斯加，谈判技巧，学会走成自己的心理时间，要学会走进对手的心理世界，要学会从对手的心理世界到他的心理世界边缘，习惯把对手从心理世界的边缘拉到自己的心理世界，这句话的意思，当时四家集团联合收购马达加斯加铁矿时，我跟总统讲了两个故事，成也萧何，败也萧何，画饼充饥，他们对中国企业有很苛刻的要求，两个故事让他明白额外的要求达不到的，不解决当强问题很难实现，你永远无法飞向自己的天空。

　　我们江涛律师介绍立陶宛项目，所有谈判要结束的时候，我说不能签，我说董事长，他们的股值有问题，按美洲股值的标准不是欧洲的股值标准，你们现在请的是香港，请的美国投行人，和欧洲计算方式不一样的，所以我对整个交易的价格存在怀疑的，那么说你敢不敢，我输了律师费免费我欧洲的股值计算，硬生生切掉一千万欧元。永远不要相信专家，你永远无法借别人的翅膀飞向自己的天空。

　　记得在上个礼拜，我的客户刚刚收购加拿大港湾航空，董事长说，我在抱怨我们律师很辛苦，有时候我们付出很多劳动，律师费都收不回来，他说你错了，你应该学会一种趋势，过去，我们大家都是资源拥有这，你有律师牌照，有会计师牌照，投行的牌照，你就赚钱有很多人有各种各样的手段操作你，现在想赚钱最好是资源整合，没有资源，会计投行向海外发展，你们律师要学会将原有的资源变成整合资源，进入资本市场融合结合创造者，这才是你们律师在国际投资、融资并购中真正要进行参与的时候。

　　我们曾经失败，面对一种美好的机会，那一滩不是金钱，是天上的虹，在浮躁间沉淀着彩虹式的梦，面对着这个时代给我们一个这么好的投资国际融资并购的机遇，寻梦，撑一支长杆向青草，星辉灿烂里放歌。谢谢！

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