李贞驹：海外并购要重视尽职调查

李贞驹律师行创始人及董事长李贞驹

　　新浪财经讯 “2016中国金融年度论坛金融创新峰会”于5月30日在北京召开。李贞驹律师行创始人及董事长李贞驹出席并演讲。

　　以下为演讲实录：

　　李贞驹：大家下午好！To be， or not to be 是莎士比亚的名言，对于中国企业怎么样利用机遇抵御风险是很重要的问题，我叫李贞驹，来自英国，是中国驻英国大使馆的首席法律顾问，为中国企业走出去英国筹资、并购、上市保驾护航。同时，我也是华人理事会的秘书长。

　　时间环境我讲三方面，一个是英国投资环境的优势，第二部分是四个重点投资的领域，第三是投资的风险。

　　投资环境的优点，从去年10月习主席访问英国，开创了中英关系的黄金时代，中国企业去海外并购非常活跃，越来越多的企业家知道现今的技术是被欧美国家垄断的。中国企业拥有宏大的中国市场，有生产线，有资金，但是没有技术，他们希望通过并购英国公司得到技术，共同研发新的产品，取得这些产品的独家代理权。

　　我总结三点，第一英国所有部门对其他投资者开放，比起其他国家打压我们的做法，英国是非常欢迎中国企业的。第二，英国拥有世界最久的法制文化，法律健全，市场环境高度自由、开放、公平、公正、透明、经济稳定，是全球发达国家税率最低的国家。英国有全球领先的交流体系，世界通用的语言，美洲、澳洲、非洲、亚洲、地理的优势都是吸引中国企业投资的原因。第三，英国是欧盟国，欧盟有5亿人员自由流通，服务自由流动，作为商业跳板是欧洲市场最好的网络。

　　介绍英国四个重点的领域。第一是金融业。伦敦是世界三大金融中心之一，经济服务是英国经济最重要的基础产业。每年占英国50%以上的GDP。国际市场的手段、管理经验、风险管理，为中国客户提供了更加优质的服务。

　　英国的创新和科研能力世界领先，创新知识产权在英国受法律重点的保护，英国拥有全球最好的大学研究所，与产业界紧密相连，向中国投资者开放华为和英国曼彻斯特大学的石墨稀研究院在ICT领域合作开发非常成功。

　　英国生物医学非常厉害，全球成功上市的新药有十分之一是英国研究的，剑桥大学的大批生物医药专利对中国的投资者开放。2007年的时候，中国民营企业香雪制药公司在剑桥建立了海外重要研究中心，现在与多家世界一流的大学及研究中心开发这个研究新药。最近北京有一家研发公司委托我们帮助他们的风机产品打入英国市场，我们把风机产品送到法国的权威中心，它的技术比英国的技术更加好，现在我的同事正在跟英国的地铁铁路公司谈判，帮助我们的客户打入英欧市场。

　　英国在全球最早提出创意产业概念，它的建筑、音乐、广告、计算机、游戏、电影、娱乐领域都非常的发达。中国企业投资英国文化创意产业可以学习它的创新精神，先进的理念。2013年的时候蓝色光标收购了英国两家全球传播行业的巨头，一举发展成为全球领先的传播集团。

　　英国环境检查污染控制居世界领先，NVC雷士照明的产品成功应用于伦敦的奥林匹克体育场，现在依托英国的市场开发欧洲、非洲市场。

　　我们来讲投资风险。虽然海外并购是很大的机遇，但是也有很多风险。我把中国的企业到英国、欧洲投资的案例为大家讲讲。跨境并购过程中最大的问题就是规避风险的关键，要尽职调查。分为财务、法律、商业调查，还需要进行技术知识产权，每一个企业收购之前第一步就是做好尽职调查，一般的尽职调查是保护自己重要谈判的筹码，一定要重视，否则中国公司会丧失主动权。

　　还有股权收购，很多案例中国公司都通过股权收购英方公司股权成为新股东，从而取得目标公司全部的资产以及全部的债务。全部的债务也就是英方公司所有的员工以及以前签署的所有合同，都将由收购方负责下来。这就是如果你没有做好尽职调查，没有充分了解这个公司买下来，中方企业在不知道情况之下接受了所有潜在的债务。我们经常碰到这样的问题，每次他们过来见我们的时候，这个问题在中国企业投资经常存在的。

　　还有中国文化的差异，比方员工的问题，西方国家有非常严格的《劳工法》，以及强大的工会来保障员工的利益，公司裁员要支付非常之高的补贴金，一个例子，中方收购了法国欧洲业务的公司，中国公司进行重组，进行裁员。当时欧洲部有400个员工，中国公司准备用一部分的人员，但法国工会要求保护员工，所有老弱病残都不可以裁，只能先裁年富力强具有经验的员工，经过多次的协商，中国公司最终花了裁员的成本高达8000万欧元，中国企业因为不太了解西方国家的国情，员工的养老金、医疗费用等等，往往没有把这些风险计算好，最后影响到整个投资的顺利发展。

　　我的建议是在海外并购过程中，一定要重视尽职调查，虽然你没有买之前一定要投入、时间、金钱，但是仍就大大减低投资的风险。另外，走出去的时候在谈判初期就要聘一个机构去协助你们的谈判。海外投资离不开律师和会计师，一个好的、专业的团队能很好的帮助企业走出去，避免风险，保障企业合法权益是非常重要的。

　　你们要好好想法，真正去英国，真的去欧洲的话，你们要做好准备。谢谢！

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