“光彩建设”并购前后的控制关系。
 “好当家”收购前后的控制关系。
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上市公司并购重组的根本目的在于获取投资回报。以往收购上市公司以后的投资回报途径有：分红、增发配股中的增值、二级市场与重组升值、银行抵押贷款等,但在目前的资本市场与货币市场环境中,依靠上述途径获得收益的难度越来越大,而在一些新出现的并购中,依靠自我运作,自创增量的方式值得关注。
吕爱兵 王晨宁/文
“光彩建设(资讯 行情 论坛)”所持股份得到再次利用
2005年3月22日,“光彩建设”(000046,自2005年12月10日起，变更为“泛海建设”)披露了公司股权协议收购的提示性公告,公司第一大股东光彩事业投资集团有限公司(光彩投资)与中国泛海控股有限公司(中国泛海)、北京东方创业发展公司签署协议,拟增加三方持股的泛海建设控股有限公司(泛海建设)的注册资本。泛海建设的其他两股东中国泛海、北京东方创业发展公司放弃增资,同意由泛海建设另一方股东光彩投资单独对泛海建设追加注册资金,光彩投资以其所持有的“光彩建设”28.17%股份(82,503,728股),每股按2004年9月30日经审计的净资产3.502元/股计算,作价人民币28893万元对泛海建设进行增资,从而达到增加泛海建设注册资本之目的。光彩投资在本次股权转让以前持有“光彩建设”48.17%的股份。若本协议获得有效执行,即在“光彩建设”本次股权转让完成以后,光彩投资成为“光彩建设”的第二大股东,泛海建设将实现对“光彩建设”的收购,并成为“光彩建设”第一大股东。
“光彩建设”在并购中自创增量是明显的。一是使注册资本增加为银行融资提供方便。“光彩建设”并购完成以后,泛海建设控股有限公司的注册资本从并购前的4亿元上升到6.8893亿元。注册资本增加以后,从银行获取贷款融资规模的可能性增大。二是使所持股份得到了再次利用。光彩投资用于增资的“光彩建设”82,503,728股份原来是在交通银行北京分行作为质押,股份质押是一种融资行为,被质押的股份作为出资又是一次利用。三是使所持股份得到了流动。资产只有在流动中才能体现并实现其价值,光彩投资用于增资的“光彩建设”82,503,728股份,原来是光彩投资持有,其后流动到交通银行北京分行被质押,再后通过增资流动为泛海建设控股有限公司资本的一部分,资产价值得到了充分利用。
“好当家(资讯 行情 论坛)”与母公司实现协同效应
像“光彩建设”这样在并购中自创增量价值的案例,典型的还有“好当家”(600467)等。
2005年5月26日,“好当家”(600467)公司接第一大股东山东邱家实业公司(实业公司)的通知,实业公司与好当家集团有限公司(好当家集团)签署了《增资协议》,实业公司以所持有公司55.5%、共计9988.9万股份,以截至2004年12月31日经审计的每股净资产值3.66元、共计36600.93万元对好当家集团进行单方增资,除实业公司以外的好当家集团其余股东放弃本次增资。本次增资收购完成后,好当家集团将持有“好当家”公司55.5%的股份,成为“好当家”第一大股东,触发要约收购义务;实业公司不再持有“好当家”的股份,将持有好当家集团57.25%的出资额比例,成为好当家集团的绝对控股股东,直接控制好当家集团,间接控制“好当家”。本次收购前,实业公司还持有好当家集团29.07%的出资额。
“好当家”在此次并购中自我创造增量也是很明显的。一是为“好当家”竞争力的进一步提升奠定更为坚实的基础。好当家集团为集食品加工、远洋捕捞等业务为一体的多元化经营企业,在食品加工和远洋捕捞等方面拥有较强的竞争优势。在日本、韩国等国外市场上,好当家集团拥有成熟的销售网络、较高的市场占有率和良好的市场品牌。“好当家”是主营海洋渔业的上市公司。在此次并购之后,“好当家”和好当家集团可以充分整合、运用本次战略性的股权收购所带来的各项资源,发挥协同效应,提高上市公司的竞争力。二是在好当家集团和“好当家”间建立了有效的资本纽带。此次收购之前,虽然好当家集团的实际控制人实业集团持有“好当家”55.5%的股权,但是好当家集团并没有持有“好当家”的股份,这就使“好当家”在运用好当家集团资源时面临着缺乏有效资本纽带的障碍。“好当家”的控股股东实业公司及好当家集团此次的优化双方股权结构,整合双方资源,为“好当家”进一步的产业发展创造更为良好的条件。三是所持股权得到了充分的利用,通过增资,使好当家集团注册资本增加36600.93万元。
作者供职于国都证券并购融资创新业务课题组
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