激励对象范围限定趋向严格

　　在证监会“管理办法”中，提及的激励对象是上市公司的“董事、监事、高级管理人员及其他员工”，而在其后出台的《股权激励有关事项备忘录1号》中，新增了非经股东大会表决通过，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象的条款。《股权激励有关事项备忘录2号》中，限制了上市公司监事不得成为激励对象，并且严格了对激励对象的信息披露。在《股权激励有关事项备忘录3号》中，增加了如董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的，应由上市公司在备案材料中论证其作为激励对象的合理性。从证监会对于激励对象范围限定的补充和变化条款看，明确了希望激励对象是真正需要激励的人员，从而有助于公司治理的公开透明性。

　　国资委出台的175号文里对于激励对象的规定为“原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干”，已经把证监会“管理办法”中曾许可的监事排除在外，在“补充通知”的征求意见稿中，又强调了上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高管人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围，并且补充明确了无论是境内还是境外上市公司，监事均不得纳入。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。希望不要盲目扩大激励对象的范围。

　　业绩考核的角色越来越关键

　　在证监会“管理办法”中，对于股权激励业绩考核，只粗略提及上市公司应当就绩效考核体系和考核办法等进行明确规定或说明，但实际在审核备案上市公司激励方案时，对绩效仍提出了一定的要求。故在后期几个备忘录里，证监会对绩效要求补充了明确规定，如《股权激励有关事项备忘录1号》中，明确写到公司设定的行权指标应该考虑公司的业绩情况，原则上实施股权激励后的业绩指标不低于历史水平，并鼓励公司采取市值指标和行业比较指标。《股权激励有关事项备忘录3号》进一步补充了具体的限定：“股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近3个会计年度的平均水平且不得为负。”

　　而在国资委对于国有控股上市公司的要求中，绩效成为更加关键的因素。在175号文里，提及国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。并需要将上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等作为股权激励报告的一部分上报。在“补充通知”的征求意见稿中，对于绩效考核，更是着力进行了大篇幅的专门说明，从业绩考核指标选取，到授予、行使各阶段业绩考核水平标准的厘定，均进行了详细的规范，并明确以业绩考核作为实施股权激励的门槛条件，体现了业绩考核需贯穿整个激励计划的监管精神。

　　实施操作条款逐步完善

　　在不断完善的法律法规中，我们还能看到新增了诸多和实际操作相关的条款。

　　例如证监会备忘录中增加的关于分期授予的问题，授予日的确定，股东大会投票方式，股权激励与重大事件间隔期的问题，股权激励计划的变更和撤销、会计处理问题。

　　国资委“补充通知”的征求意见稿中，正文里涉及到建立社会监督和专家评审工作机制，完善股权激励报告、监督制度等，附件中提出对股权激励公允价值计算参数确定的参考意见,以及上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量、行权价格调整原则。

　　中国市场的长期激励历经过去近10年的制度建设，从最初向国外学习引进和理念萌芽，到大力推进乃至出现极端的国有企业MBO形式，再到从规范公司治理的角度出发来推行上市公司的规范股权激励，期间经历了诸多历史性事件并逐步走向成熟。相信随着我国资本市场的逐步完善，市场实践的不断探索，在尊重市场规律、参照国际经验的基础上，我国股权激励相关法律法规的制度建设将在实践中继续进行探索并日臻完善。